2023年3月28日2023年4月6日

　　2023年3月28日2023年4月6日经中邦证券监视执掌委员会（以下简称“中邦证监会”）《合于准许普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号）文容许，准许普联软件股份有限公司（下称“普联软件”、“发行人”或“公司”）以简略法式向特定对象发行股票的注册申请。

　　中泰证券股份有限公司（下称“中泰证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）行为普联软件本次以简略法式向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行流程及认购对象的合规性实行了核查，以为普联软件的本次发行流程及认购对象契合《中华邦民共和邦公法律》（以下简称“《公法律》”）《中华邦民共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销执掌法子》（以下简称“《承销执掌法子》”）《上市公司证券发行注册执掌法子》（以下简称“《注册执掌法子》”）《深圳证券往还所上市公司证券发行与承销营业奉行细则》（以下简称“《承销细则》”等相合司法、原则、规章轨制的央求及普联软件相合本次发行的董事会、股东大会决议，契合普联软件及其一共股东的甜头。现将本次发行的相合情景陈说如下：

　　本次发行股票品种为境内上市邦民币浅显股（A股），每股面值为邦民币1.00元。

　　本次发行股票的订价基准日为发行期首日（2023年2月7日），发行代价不低于订价基准日前20个往还日股票往还均价的80%（订价基准日前20个往还日A股股票往还均价=订价基准日前20个往还日A股股票往还总额/订价基准日前20个往还日A股股票往还总量），即发行底价为38.28元/股。

　　北京市中伦讼师工作所对投资者申购报价全流程实行睹证。发行人与主承销商根据《普联软件股份有限公司以简略法式向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行代价、发行对象及获配股份数目的法式和准则，确定本次发行代价为47.33元/股，发行代价与订价基准日前20个往还日股票往还均价的比率（发行代价/订价基准日前20个往还日股票往还均价）的比率为98.91%。

　　本次发行代价简直定契合中邦证监会、深圳证券往还所（以下简称“深交所”）的干系规矩，契合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行计划。

　　遵循投资者认购情景，本次共发行邦民币浅显股（A股）1,810,147股，全数采纳以简略法式向特定对象发行股票的式样发行，未领先公司股东大会及董事会审议通过并经中邦证监会准许注册的最高发行数目，未领先本次发行前公司总股本的30%，未领先向深交所报备的《普联软件股份有限公司以简略法式向特定对象发行股票发行计划》（以下简称“《发行计划》”）中规矩的拟发行股票数目上限，且发行股数领先本次《发行计划》中规矩的拟发行股票数目上限的70%。

　　本次发行的股票数目契合中邦证监会、深交所的干系规矩，契合发行人股东大会审议通过的本次发行的《发行计划》。

　　本次发行对象共5名，未领先《承销细则》规矩35家投资者上限，契合《注册执掌法子》《承销细则》等原则的干系规矩，全豹发行对象均以现金式样认购本次发行的浅显股票，并与发行人缔结了附生效条目的股份认购答应。

　　含增值税）后，本质召募资金净额81,929,153.60元，本次发行召募资金未领先公司董事会及股东大会审议通过并经中邦证监会准许注册的召募资金总额，未领先本次《发行计划》中规矩的本次召募资金上限85,674,300元。契合公司董事会和股东大会干系决议，契合中邦证监会、深交所的干系规矩。

　　本次以简略法式向特定对象发行的股票的限售期为自本次发行股份上市之日起6个月。本次发行达成后，因为公司送红股、转增股本等道理增持的公司股份，亦应服从上述限售期商定。限售期完毕后，根据中邦证监会及深交所的相合规矩践诺。若后续干系司法、原则、证券拘押部分典范性文献产生改造的，则限售期相应调度。获配投资者正在限售期内，委托人、合股人不得让与其持有的产物份额或退出合股。

　　经核查，主承销商以为，本次发行的发行代价、发行数目、发行对象、召募资金金额和发行用度及限售期契合发行人董事会、股东大会决议和《证券法》《承销执掌法子》《注册执掌法子》《承销细则》等相合司法原则和典范性文献的央求。

　　2022年3月30日，公司召开第三届董事会第十四次聚会，审议通过了《合于提请公司股东大会授权公司董事会全权操持以简略法式向特定对象发行股票干系事宜的议案》。

　　2022年4月20日，发行人召开2021年年度股东大会，聚会审议通过了《合于授权公司董事会全权操持以简略法式向特定对象发行股票干系事宜的议案》等事项。

　　2022年12月16日，发行人召开第三届董事会第二十四次聚会，聚会审议通过了《合于公司契合以简略法式向特定对象发行股票条目的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于以简略法式向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补回报步骤和干系主体准许的议案》《合于公司的议案》等事项。

　　2023年2月13日，发行人召开第三届董事会第二十五次聚会，审议通过了《合于公司2022年度以简略法式向特定对象发行股票竞价结果的议案》《合于与特定对象签订附生效条目的股份认购答应的议案》《合于公司的议案》等事项。

　　2023年2月21日，公司召开第三届董事会第二十六次聚会，审议通过了《合于等发行申请文献确实性、精确性、完好性等干系情景确认的议案》《合于修订的议案》等事项。

　　2023年2月24日，公司收到深交所出具的《合于受理普联软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文献的合照》（深证上审〔2023〕60号）。深交所发行上市审核机构对公司以简略法式向特定对象发行股票的申请文献实行了审核，并于2023年2月28日向中邦证监会提交注册。

　　2023年3月17日，公司收到中邦证监会出具的《合于准许普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号），准许公司以简略法式向特定对象发行股票的注册申请，本次发行应厉刻根据报送深圳证券往还所的申报文献和《发行计划》奉行，本批复自准许注册之日起12个月内有用。

　　经核查，主承销商以为，本次发行已取得需要的容许和授权，颠末了发行人董事会、股东大会审议通过，并取得中邦证监会的注册批复，已执行的法式契合相合司法原则及典范性文献的规矩，本次发行执行了需要的外里部审批法式。

　　发行人及保荐人（主承销商）正在北京市中伦讼师工作所讼师的睹证下，自2023年2月6日（T-3日）至2023年2月9日（T日）上午9:00前共向128名契合条目的特定对象投递了《普联软件股份有限公司以简略法式向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文献。本次认购邀请文献的整体发行对象为：截至2023年1月31日发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方）、基金公司38家、证券公司27家、保障机构12家、其他已提交认购意向书的投资者31家。

　　经核查，本次发行认购邀请文献的发送鸿沟契合《注册执掌法子》《承销执掌法子》《承销细则》等司法原则及典范性文献的干系规矩以及发行人干系董事会以及股东大会通过的本次发行股票计划的央求；认购邀请文献的发送鸿沟不网罗发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方；同时《认购邀请书》确实、精确、完好地见知了询价对象合于本次发行对象遴选、认购代价确定、数目分拨的整体准则和时代调度消息。

　　2023年2月9日（T日）上午9:00-12:00，正在北京市中伦讼师工作所讼师的睹证下，本次发行共收到9份申购报价单，申购对象均根据《认购邀请书》的央求准时、完好地供给了全数申购文献，其报价均为有用报价。

　　截至2023年2月9日正午12:00时，除2家证券投资基金执掌公司，1家及格境外机构投资者无需缴纳申购保障金外，其余家投资者均按《认购邀请书》的商定实时足额缴纳申购保障金。

　　序号 申购对象名称 申购代价 申购金额（万元） 是否缴纳保障金 是否有用报价

　　1 灵涛私募基金执掌（上海）有限公司-灵涛龙鸣6号私募证券投资基金 39.00 1,000.00 是 是

　　6 江苏瑞华投资执掌有限公司-瑞华精选8号私募证券投资基金 45.33 1,700.00 是 是

　　经核查，主承销商以为，全豹到场报价的投资者均根据央求缴纳认购保障金（证券投资基金执掌公司、及格境外机构投资者、邦民币及格境外机构投资者无需缴纳），到场认购的对象均根据《认购邀请书》的商定提交了《申购报价单》及附件，其申购代价、申购数目和申购保障金缴纳情景均契合《认购邀请书》的商定，其申购报价合法有用。

　　发行人和主承销商对以上9份有用《申购报价单》实行簿记修档，遵循投资者申购报价情景及《认购邀请书》中规矩的订价规矩，确定发行代价为47.33元/股。

　　遵循《认购邀请书》规矩的法式和准则，联结本次发行召募资金投资项目标资金需求量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行代价为47.33元/股，发行数目为1,810,147股，召募资金总额为85,674,257.51元。发行对象及其获配股数、认购金额的整体情景如下：

　　经核查，主承销商以为：本次发行订价及配售流程契合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的《发行计划》，契合《注册执掌法子》《承销执掌法子》《承销细则》等司法、原则和典范性文献的相合规矩。正在订价和配售的流程中周旋了公司和一共股东甜头最大化的规矩，不存正在采用任何不对理的准则人工驾御发行结果，压低发行代价或调控发行股数损害投资者甜头的情景。

　　主承销商查阅了发行对象与发行人签订的《附生效条目的股份认购答应》以及发行对象正在《申购报价单》中的准许，对发行对象的认购资金起原实行了核查。

　　发行对象准许：本次认购对象中不网罗发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方，也不存正在上述机构及职员直接认购或通过构造化等样子间接到场本次发行认购的景遇，发行人及其控股股东、本质驾驭人、首要股东过错发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益准许，且不直接或通过甜头干系倾向发行对象供给财政资助或者赔偿。用于认购向特定对象发行股份的资金起原合法，不存正在直接或间接起原于上市公司及其合系方的景遇，并保障服从邦度反洗钱的干系规矩。

　　经核查，主承销商以为，发行对象的资金起原不妨有用庇护公司及中小股东合法权柄，契合中邦证监会的干系规矩，认购资金起原合法合规。

　　本次发行的发行对象为鲁班软件股份有限公司、陆威、UBS AG、财通基金执掌有限公司和诺德基金执掌有限公司。

　　经核查，陆威和鲁班软件股份有限公司以其自有资金到场认购，不属于《中华邦民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视执掌暂行法子》以及《私募投资基金执掌人备案和基金注册法子（试行）》等司法原则和典范性文献所规矩的私募基金执掌人或私募投资基金，无需向中邦证券投资基金业协会备案注册。

　　经核查，UBS AG属于及格境外机构投资者（QFII），不属于《中邦邦民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视执掌暂行法子》以及《私募投资基金执掌人备案和基金注册法子（试行）》等司法原则和典范性文献所规矩的私募基金执掌人或私募投资基金，无需向中邦证券投资基金业协会备案注册。

　　经核查，财通基金执掌有限公司以其执掌的4支资产执掌规划和1支公募投资基金产物到场本次发行认购。此中，4支资产执掌规划天禧定增33号、君享受熙、玉泉580号、天禧定增56号已正在规矩时代内根据《中华邦民共和邦证券投资基金法》《证券期货规划机构私募资产执掌营业执掌法子》及《证券期货规划机构私募资产执掌规划注册执掌法子（试行）》等司法原则、典范性文献及自律准则的规矩正在中邦证券投资基金业协会达成了注册，并依然供给注册外明文献。其余1支公募投资基金产物无需执行私募投资基金和私募资产执掌规划干系备案注册法式。

　　经核查，诺德基金执掌有限公司以其执掌的诺德基金浦江66号简单资产执掌规划、诺德基金浦江120号简单资产执掌规划等5个资产执掌规划到场认购；上述资产执掌规划已正在规矩时代内根据《中华邦民共和邦证券投资基金法》《证券期货规划机构私募资产执掌营业执掌法子》及《证券期货规划机构私募资产执掌规划注册执掌法子（试行）》等司法原则、典范性文献及自律准则的规矩正在中邦证券投资基金业协会达成了注册，并依然供给注册外明文献。

　　综上，全数获配对象均根据《认购邀请书》的央求供给文献，此中涉及私募投资基金的获配产物均已根据《中华邦民共和邦证券投资基金法》《私募投资基金监视执掌暂行法子》《私募投资基金执掌人备案和基金注册法子（试行）》等达成注册。

　　经核查，5名投资者不网罗发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方。发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方，没有通过直接或间接的式样到场以上5家投资者认购。

　　遵循《证券期货投资者适宜性执掌法子》《证券规划机构投资者适宜性执掌奉行指引（试行）》，主承销商须展开投资者适宜性执掌职业。投资者划分为专业投资者和浅显投资者，此中专业投资者又划分为专业投资者Ⅰ、专业投资者Ⅱ和专业投资者Ⅲ，浅显投资者按其危急承担才智品级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次普联软件以简略法式向特定对象发行股票危急品级界定为R3级，专业投资者和浅显投资者C3及以上的投资者均可认购。

　　本次发行到场报价并最终获配的投资者均已按摄影合原则和《认购邀请书》中的投资者适宜性执掌央求提交了干系原料，其核查原料契合主承销商的核查央求，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适宜性核查结论为：

　　经核查，上述5家投资者均契合《证券期货投资者适宜性执掌法子》《证券规划机构投资者适宜性执掌奉行指引（试行）》及主承销商投资者适宜性执掌干系轨制央求。

　　主承销商于2023年3月21日向取得配售股份的投资者发出了《普联软件股份有限公司以简略法式向特定对象发行股票缴款合照书》（以下简称“《缴款合照书》”）。

　　截至2023年3月23日，到场本次发行的认购对象均根据《缴款合照书》央求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到本次向特定对象发行股票认购投资者缴纳的认购金额85,674,257.51元。2023年3月28日，致同司帐师工作所（独特浅显合股）出具了《普联软件股份有限公司以简略法式向特定对象发行股票认购资金到位情景验资陈说》（致同验字(2023)第371C000132号），确认本次发行的认购资金到位。

　　2023年3月24日，中泰证券正在扣除保荐承销用度2,735,849.05元（不含税）后向发行人指定账户划转了残剩召募资金。2023年3月28日，致同司帐师工作

　　所（独特浅显合股）出具了《普联软件股份有限公司验资陈说》（致同验字(2023)第371C000131号），确认本次发行的新增注册本钱及股本情景。经审验，截至2023年3月24日止，普联软件以简略法式向特定对象发行股票召募资金合计邦民币85,674,257.51元，减除发行用度邦民币3,745,103.91元（不含税），召募资金净额为邦民币81,929,153.60元。此中，计入实收股本邦民币1,810,147.00元，计入本钱公积邦民币80,119,006.60元。

　　到场本次发行的认购对象已根据《缴款合照书》中商定，正在赢得中邦证监会予以注册肯定后的10个职业日内达成发行缴款。本次发行的缴款及验资法式契合《注册执掌法子》第三十二条第二款及《承销细则》第四十一条等司法原则及典范性文献的干系规矩。

　　综上，主承销商以为，本次发行契合发行人董事会、股东大会及深交所审议通过的以简略法式向特定对象发行股票计划，听从了《认购邀请书》确定的法式和准则，契合《承销执掌法子》《注册执掌法子》《承销细则》《私募投资基金监视执掌暂行法子》《私募投资基金执掌人备案和基金注册法子（试行）》《证券期货投资者适宜性执掌法子》以及《证券规划机构投资者适宜性执掌奉行指引（试行）》等的干系规矩。

　　2022年4月20日，发行人召开2021年年度股东大会，聚会审议通过了《合于授权公司董事会全权操持以简略法式向特定对象发行股票干系事宜的议案》等事项。公司于2022年4月20日实行了告示。

　　2022年12月16日，发行人召开第三届董事会第二十四次聚会，聚会审议通过了《合于公司契合以简略法式向特定对象发行股票条目的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于公司的议案》《合于以简略法式向特定对象发行股票摊薄即期回报及添补回报步骤和干系主体准许的议案》《合于公司的议案》等事项。公司于2022年12月16日实行了告示。

　　2023年2月13日，发行人召开第三届董事会第二十五次聚会，审议通过了《合于公司2022年度以简略法式向特定对象发行股票竞价结果的议案》《合于与特定对象签订附生效条目的股份认购答应的议案》《合于公司的议案》等事项。公司于 2023年 2月13日实行了告示。

　　2023年2月21日，公司召开第三届董事会第二十六次聚会，审议通过了《合于等发行申请文献确实性、精确性、完好性等干系情景确认的议案》《合于修订的议案》等议案。公司于2023年2月21日实行了告示。

　　2023年2月24日，公司收到深交所出具的《合于受理普联软件股份有限公司向特定对象发行股票申请文献的合照》（深证上审〔2023〕60号）。深交所对公司报送的以简略法式向特定对象发行股票召募仿单及干系申请文献实行了查对，以为申请文献完满，肯定予以受理。公司于2023年2月24日实行了告示。

　　2023年3月17日，公司收到中邦证监会《合于准许普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号），准许公司向特定对象发行股票的注册申请，公司于2023年3月19日实行了告示。

　　主承销商将根据《注册执掌法子》《承销细则》及《承销执掌法子》以及合于消息披露的其他司法和原则的规矩，督导发行人真实执行消息披露的干系任务和披露手续。

　　发行人本次以简略法式向特定对象发行股票的竞价、订价和股票配售流程契合《公法律》《证券法》《注册执掌法子》《承销执掌法子》《承销细则》等干系司法原则和典范性文献，契合深交所审核通过的《发行计划》的规矩，契合中邦证监会《合于准许普联软件股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕480号）和发行人执行的内部决议法式的央求。

　　发行人本次以简略法式向特定对象发行对认购对象的遴选平允、平正，契合公司及其一共股东的甜头，契合《注册执掌法子》《承销细则》及《承销执掌法子》等相合司法、原则的规矩，契合发行人董事会决议、股东大会决议，契合深交所审核通过的《发行计划》的规矩。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方不存正在合系合连，发行人和主承销商的控股股东、本质驾驭人、董事、监事、高级执掌职员及其驾驭或者施强化大影响的合系方不存正在直接认购或通过构造化等样子间接到场本次发行认购的景遇。发行人及其控股股东、本质驾驭人、首要股东过错发行对象作出任何保底保收益或变相保底保收益准许，且不直接或通过甜头干系倾向发行对象供给财政资助或者赔偿。

　　发行人本次以简略法式向特定对象发行股票正在发行流程和认购对象遴选等各个方面，弥漫呈现了平允、平正规矩，契合上市公司及一共股东的甜头。