外汇黄金西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠

　　外汇黄金西藏道合针对拉萨啤酒工商登记变更纠纷事项已提起诉讼勾结目前坐蓐筹备情状、债务范围、资产及欠债布局、现金流情形及偿付摆布、公司冻结资产的整体情状及金额占比、庞大诉讼案件发扬等，声明是否生活较大的活动性危机，*ST西发为升高主买卖务剩余才能拟选用的整体方法等。

　　问询函称，深交住址对*ST西发2023年年度陈诉(以下简称“年报”)实行审查的经过中，体贴到如下事项：

　　1.合于2023年度财政司帐陈诉审计意睹妥善性。中兴财光华司帐师事情所(迥殊泛泛协同)(以下简称“年审司帐师”)对*ST西发2023年财政司帐陈诉出具了带接连筹备庞大不确定性及夸大事项段的无保介意睹的审计陈诉，夸大事项段涉及的事项为，*ST西发及现实限度人罗希于2023年11月15日收到《立案见告书》，陈诉期末立案侦察最终结论尚未出具；接连筹备联系的庞大不确定性段落涉及的事项为，*ST西发母公司2023年度净损失6,821.24万元，于2023年12月31日活动欠债高于活动资产51,080.27万元，净资产为-12,986.56万元。

　　(1)勾结目前坐蓐筹备情状、债务范围、资产及欠债布局、现金流情形及偿付摆布、公司冻结资产的整体情状及金额占比、庞大诉讼案件发扬等，声明*ST西发是否生活较大的活动性危机，*ST西发为升高主买卖务剩余才能拟选用的整体方法；

　　(2)声明公司过期债务的还款摆布、还款资金由来、如今偿付发扬或与债权人疏导发扬，联系债务对公司坐蓐筹备的影响；

　　(3)声明公司为处置接连筹备才能生活庞大不确定性已选用或拟选用的应对方法及发扬情状，逐项判辨各项处置计划的可行性，是否生活庞大毛病，并充裕提示联系危机；

　　(4)声明立案侦察的最新侦察发扬情状以及对公司坐蓐筹备及财政数据能够或曾经形成的影响，立案侦察结果是否能够导致以前年度及2023年度财政数据改观或导致公司触及庞大违法强造退市情况。

　　请年审司帐师就上述事项实行核查并发注明确意睹，同时，请就以下题目实行声明：

　　(1)勾结已实行的审计次序及获取的审计证据，精细声明针对公司2023年财政陈诉出具的带接连筹备庞大不确定性及夸大事项段的无保介意睹的根据；

　　(2)勾结公司及现实限度人罗希被立案侦察未有结论的底细，精细声明占定该事项仅为夸大事项的整体根据，该事项不会导致公司被出具非无保存审计意睹的根据及合理性；

　　(3)勾结《中邦注册司帐师审计规则题目解答第16号——审计陈诉中的非无保介意睹》《中邦注册司帐师审计规则第1502号——正在审计陈诉中发外非无保介意睹(2019修订)》的联系实质，填充披露审计意睹涉及事项对财政报外是否具有渊博性的占定经过，整体声明审计意睹涉及事项对付财政报外特定因素、账户或项主意影响，上述财政报外特定因素、账户或项目是否是财政报外的要紧构成个别；

　　(4)勾结题目(2)(3)的恢复，进一步声明出具带接连筹备庞大不确定性及夸大事项段的无保介意睹的根据是否充裕、妥善，是否生活以带接连筹备庞大不确定性及夸大事项段的无保介意睹取代非无保介意睹以佐理上市公司规避终止上市的情况，就公司2023年财政司帐陈诉发外的审计意睹是否妥善、是否吻合审计规则的规则。

　　2.合于内部限度陈诉审计意睹。年审司帐师对*ST西发2023年内部限度陈诉出具了否认意睹的内部限度审计陈诉，以为你公司于2023年12月31日时点财政陈诉内部限度生活庞大缺陷。内部限度审计陈诉显示，陈诉期内，*ST西发控股股东西藏盛邦控股有限公司(以下简称“西藏盛邦”)与西藏好物贸易有限公司(以下简称“西藏好物”)生活干系合联。西藏好物为西藏兴盛陈诉期内要紧出售客户，西藏兴盛控股子公司西藏拉萨啤酒有限公司(以下简称“拉萨啤酒”)对要紧出售客户西藏好物的合营出售，事前未实行需要的审议次序，*ST西发未实时披露因该营业导致的控股股东资金占用情状。

　　别的，*ST西发于2024年4月27日披露的《合于深圳买卖所对公司体贴函的恢复布告》显示，*ST西发自查挖掘生活众笔资金占用情况，整体如下：(1)2017年至2018年时间，储晓晗及其干系方涉嫌非筹备性占用公司资金，占用肇始金额为21,786.94万元，待清偿余额约为1.85亿元；(2)2017年至2020年时间，公司涉嫌被占用资金肇始金额为49,817.06万元，待清偿余额14,616.76万元，公司暂无法核查最终现实占用方；(3)2020年至今，现任控股股东西藏盛邦涉嫌通过西藏好物等4家公司占用上市公司资金，肇始金额合计为14,058.68万元，截至2023年底，现任控股股东非筹备性资金行使已一切了债完毕。

　　(1)声明*ST西发及拉萨啤酒对干系买卖、资金划转、印章照料、应收款子及预付款子的联系内部限度轨造摆布，是否庄重服从轨造实行，进一步声明*ST西发陈诉期内部限度是否有用，是否或许合理保障2023年度财政陈诉及联系新闻的切实无误完全；

　　(2)勾结陈诉期内*ST西发发作控股股东非筹备性资金占用、未披露干系买卖以及*ST西发接连众年被众任控股股东及干系方侵吞资金等情况，声明*ST西发内部限度次序未能有用提防前述事项发作的情由，联系内部限度轨造是否健康并有用实行；

　　(3)声明*ST西发对上述资金占用事项的司帐执掌及合规性，*ST西发春联系占用款子积年来计提减值计划的整体情状、计提根据及合理性，*ST西发看待清偿占用款子已选用或拟选用的联系方法，春联系负担人的追责情状，并自查*ST西发是否生活其他应披露未披露的资金占用或其他违规情况；请年审司帐师实行核查并发注明确意睹；

　　(4)精细声明2023年内部限度否认意睹涉及事项对2023年财政报外的影响，请年审司帐师声明联系内部限度庞大缺陷对审计次序的性子、功夫摆布和畛域的影响，并声明正在公司生活众笔资金占用违规动作、公司暂无法核查个中某例最终现实占用方、公司财政陈诉内部限度生活庞大缺陷的条件下，对财政陈诉发外无保介意睹的根据及合理性；

　　(5)2021-2023年，*ST西发一连三年被出具否认意睹的内部限度审计陈诉，导致否认意睹的事项征求应收款子催收、资金占用、干系买卖违规等。请*ST西发鞭策控股股东及干系方诚恳守约，依法依规实行新闻披露仔肩，维持上市公司和中小股东权柄。

　　3.合于2022年无法暗示意睹涉及事项影响消逝情状。年审司帐师对*ST西发2022年财政陈诉出具了无法暗示意睹，造成无法暗示意睹的根柢征求：一是年审司帐师无法对公司对西藏青稞啤酒有限公司(以下简称“青稞啤酒”)、西藏福地自然饮品物业兴盛有限负担公司(以下简称“福地饮品”)、西藏福地自然饮品包装有限负担公司(以下简称“福地包装”)、西藏寰宇绿色饮品兴盛有限公司(以下简称“绿色饮品”)及西藏远征包装有限公司(以下简称“远征包装”)大额应收款子共计4.9亿元的可收回性获取充裕、合意的审计证据，二是无法赢得与评估接连筹备才能联系的充裕、合意的审计证据。*ST西发前期布告显示，公司控股股东西藏盛邦及现实限度人罗希对上述款子出具代偿允许并竣事代偿，个中个别欠款以采购款冲抵。对此，年审司帐师出具的《司帐师事情所对非标意睹涉及事项专项声明》显示，前述大额应收款子43,932.16万元已于2023年度已一切收回，公司对远征包装的5,116.76万元款子已提告状讼并全额计提坏账计划。2023年12月29日，因控股股东向公司馈遗18,953.34万元，公司计入血本公积使期末净资产转正为11,161.32万元，上期导致审计陈诉无法暗示意睹所涉及事项已消逝。

　　(1)凭据《囚系轨则实用指引——审计类第1号》联系条件，填充披露对2022年度无法暗示意睹所涉事项的核查情状，征求但不限于针对函证及回函情状、应收款子还款资金由来、还款贸易骨子、以采购冲抵等事项所实行的审计次序和获取的审计证据，以及以为联系影响正在本期消逝的整体占定经过、根据，并评判联系事项对2023年期初和当期审计意睹的影响；

　　(2)声明控股股东债务宽免、应收款子及联系坏账计划收回的整体司帐执掌及根据、对付统一财政报外的影响，以及联系执掌是否吻合企业司帐规则相合规则；

　　(3)勾结题目(1)的答复，进一步论证声明2022年、2023年两次出具的审计意睹是否小心、妥善。

　　4.合于司帐纰谬纠正事项。*ST西发于2024年4月27日披露的《合于前期司帐纰谬纠正的布告》显示，凭据公司于2023年8月收到的中邦监视照料委员会西藏囚系局(以下简称“西藏证监局”)下发的《合于对西藏兴盛股份有限公司选用责令改良方法的肯定》，本次针对子公司拉萨啤酒应付股利司帐执掌实行调解执掌，涉及2018年度至2022年度统一及公司财政报外、2023年第一季度及半年度统一及公司财政报外，本次司帐纰谬纠正事项未导致公司联系年度盈亏性子发作改革。

　　别的，子公司拉萨啤酒众次展示未经上市公司实行相应审议次序而对外出借资金的题目。公司近期布告显示，拉萨啤酒另一大股东嘉士伯邦际有限公司(以下简称“嘉士伯”)拟将其持有拉萨啤酒的50%股权变动至西藏道合实业有限公司(以下简称“西藏道合”)，西藏道合针对拉萨啤酒工商挂号变动缠绕事项已提告状讼。同时，嘉士伯亦提告状讼条件公司向拉萨啤酒返还前期分红款子9,500万元及联系资金占用费。

　　(1)精细声明春联系科目实行纰谬纠正的整体策画经过，核查次序是否充裕、结论是否小心、公司后续是否生活仍需进一步实行纰谬纠正的能够，本次纠正后的2023年期初财政数据是否切实、无误、完全；请年审司帐师精细声明针对2023年期初财政数据奉行的审计次序、获取的审计证据，并针对2023年期初财政数据的切实、无误、完全发注明确的核查意睹；

　　(2)勾结*ST西发坏账计划计提策略、买卖敌手方履约才能等，精细声明对分红联系款子计提坏账计划的整体经过、根据，以及*ST西发联系坏账计划计提的充裕性，请年审司帐师核查并发注明确意睹；

　　(3)勾结对前述题目的恢复，昭彰声明当期或以前年度是否生活触及庞大违法强造退市或其他退市目标的情况，公司及联系方是否生活其他应披露未披露的违规情况及整体情状；请年审司帐师核查并发注明确意睹；

　　(4)勾结拉萨啤酒的内控系统、照料轨造系统、合于资金划转的内部限度轨造摆布，以及*ST西发派驻拉萨啤酒的董监高情状及其参会情状、拉萨啤酒联系诉讼发扬等要素，论证声明你公司能否限度拉萨啤酒，如否，进一步声明*ST西发将其纳入统一报外畛域的源由是否充裕；请年审司帐师核查并发注明确意睹；

　　(5)以列外体式精细声明*ST西发涉及的诉讼或仲裁案件的整体情状，征求但不限于案件事由、案件类型(如担保、告贷等)、案件最新发扬、涉及金额、是否涉及追偿及整体追偿对象(如有)、相合司帐执掌，并声明估计欠债计提充裕性、联系司帐执掌是否吻合企业司帐规则的相合规则；请年审司帐师核查并发注明确意睹。

　　5.年报与*ST西发前期布告显示，永久以后*ST西发出售聚积度水准明显较高，个中*ST西发2020年的第一大客户为西藏盛业商贸有限公司(以下简称“西藏”)，出售金额2.75亿元，占年度出售总额的67.96%，2021年、2022年的第一大客户和第二大客户区别为西藏好物和西藏，合计占2021年度、2022年度出售总额的89.49%、93.49%，2023年的第一大客户为西藏好物，出售金额2.78亿元，占年度出售总额的82.74%，同时你公司内部限度审计意睹显示，西藏好物为*ST西发干系方，*ST西发联系干系买卖未实行需要的审议次序。

　　(1)勾结西藏好物与*ST西发控股股东西藏盛邦的干系合联，再次声明西藏盛业、西藏好物的基础新闻，征求但不限于限度合联、主买卖务、创办功夫、行业身分、主旨比赛力等，*ST西发与西藏盛业、西藏好物告竣贸易合营的后台、整体经过、联系决议经过及其参加职员等情状；勾结同行业可比公司情状，声明你公司出售聚积度高的情由及合理性，并声明抉择西藏盛业、西藏好物行为*ST西发近年来要紧经销商的情由及合理性；

　　(2)再次核查并声明西藏盛业及其董监高、股东和现实限度人与*ST西发、公司董监高、5%以上股东、现实限度人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否生活干系合联、类似活动合联或曾与前述职员共事、协同、合营、买卖等任何能够导致优点倾斜的合联，*ST西发前期新闻披露是否生活不切实、不无误、不完全的情况；

　　(3)正在对上述题目恢复的根柢上，进一步精细声明*ST西发陈诉期与西藏好物的买卖情状，征求但不限于出售实质、出售金额、产物单价、产物发出功夫及发退场所、物流新闻、产物签收功夫及签收场所等，正在此根柢上按月度列示*ST西发陈诉期对西藏好物出售及回款情状，并声明联系回款情状与*ST西发针对经销商的信用策略和出售策略是否生活分别，如是，请声明整体情由及合理性，进一步声明*ST西发联系买卖是否具有贸易骨子、买卖价值是否公平，*ST西发是否生活构造买卖收入的情况，*ST西发买卖收入是否切实、无误，是否吻合企业司帐规则的相合规则；

　　(4)列示*ST西发近三年向前五大客户出售的要紧产物品种、数目、均匀出售价值及出售总额，声明*ST西发前五大客户是否形成改观，如是，请声明整体情由，并勾结同行业可比产物出售价值、*ST西发向其他客户的出售价值，声明公司对西藏好物、西藏盛业的出售价值是否公平。

　　请年审司帐师对上述题目(3)(4)实行核查并发注明确意睹，同时核心声明就题目(3)所实行的审计次序、获取的审计证据以及审计结论等，并核查声明上市公司陈诉期与西藏好物的资金流水情状，征求但不限于联系金额、功夫、出入单元和账户新闻等。

　　6.年报显示，*ST西发陈诉期向前5名供应商合计采购172,722,407.59元，占年度采购总额的60.18%。

　　(1)精细声明*ST西发对上述5家供应商采购商品的整体情状，征求但不限于商品新闻及用处、采购价值及其公平性、采购功夫、收货功夫、款子支出办法及其司帐执掌等；

　　(2)核查声明上述5家供应商的基础新闻，征求但不限于限度合联、主买卖务、创办功夫、行业身分、主旨比赛力等，联系方与*ST西发、公司董监高、5%以上股东、现实限度人、子公司拉萨啤酒及其董监高是否生活干系合联、类似活动合联或曾与前述职员共事、协同、合营、买卖等任何能够导致优点倾斜的合联，正在此根柢上精细声明*ST西发与该等公司告竣贸易合营的后台、整体经过、联系决议经过及其参加职员等；

　　(3)声明*ST西发近三年要紧供应商是否发作庞大改观，如是，请勾结*ST西发营业转型、产物变动等情状(如有)声明改观情由、趋向及其合理性。

　　(1)声明陈诉期内买卖收入和净利润同比拉长的情由及合理性，与同行业比拟是否生活较大分别；

　　(2)*ST西发2023年第二季度买卖收入为57,100,906.38元，明显低于其余三季度买卖收入水准，请声明*ST西发营业是否具有时节性、第二季度买卖收入较低的情由及合理性，*ST西发是否生活跨期确认买卖收入的情况；

　　(3)声明各季度净利润震撼较大的情由，并声明分季度买卖收入与净利润更改趋向纷歧致的情由及合理性。

　　(1)勾结营业形式、产物本钱更改、产物价值改观、商场需求改观等声明陈诉期内各产物毛利率大幅上升的情由及合理性，与同行业公司比拟是否生活较大分别；

　　(2)声明2022年及本期外购本钱的整体实质，要紧外购方、干系合联、合营年限及本钱核算办法、外购金额、外购订价规范，外购单价与公司自产单元本钱以及与向其他供应商采购单价是否生活分别，联系外购及出售是否具有贸易骨子，并声明陈诉期内公司外购金额大幅消沉的情由及合理性、以前年度公司豪爽外购产物实行出售的情由及合理性。

　　9.年报显示，截至布告披露日，*ST西发6个银行账户被冻结，母公司被冻结额度为30,616.33万元，现实被冻结金额2.48元；公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、姑苏华信善达力创投资企业(有限协同)、四川恒生科技兴盛有限公司、中诚善达(姑苏)资产照料有限公司的股权形态为冻结或者轮候冻结。

　　(1)核实公司如今一切账号的基础情状，征求开户名称、账号、是否属于冻结等很是形态，如是，请列示冻结主体、冻结日期、冻结金额、冻结情由等，并声明被冻结银行账号是否为*ST西发要紧银行账户及占定根据，*ST西发是否触及深交所《股票上市轨则(2023年8月修订)》第9.8.1条第(四)项规则情况，请讼师核查并发外意睹；

　　(3)声明上述资产权力受限对*ST西发坐蓐筹备运动是否形成晦气影响，*ST西发拟选用或已选用的应对方法，并自查*ST西发是否生活其他应披露未披露资产受限情状。

　　10.年报显示，你公司其他应收款期末余额为449,789,283.31元，个中与告贷及单据相合的款子294,200,000.00元，走动款146,764,383.52元，本期计提坏账计划55,042,059.78元，本期收回或转回64,437,707.92元，按欠款方归集的期末余额前五名占其他应收款期末余额合计数的比例为99.58%。

　　(1)声明与告贷及单据相合的款子及走动款联系情状，所涉整体买卖、金额、账龄、对象及其是否生活干系合联、是否组成资金占用以及是否予以披露，正在此根柢上，判辨声明联系款子是否生活无法收回的危机；

　　(2)声明按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收账款联系方的整体情状、款子造成情由、是否组成资金占用以及是否予以披露；

　　(3)声明陈诉期内其他应收款计提及收回坏账计划的明细，是否吻合企业司帐规则的相合规则。

　　11.年报显示，*ST西发预付款子期末余额为3,933,531.64元，较期初拉长106.62%，按预付对象归集的期末余额前五名的预付款占比为99.41%，个中第一名为西藏宝钢包装有限负担公司，预付金额为2,913,591.64元，占比为74.07%。

　　(2)声明前五名预付款对象的整体情状，征求但不限于买卖对方名称、预付金额、账龄、整体产物或任职实质、截至回函日的交付情状、尚未结转的情由及估计结转功夫、预付进度及额度是否吻合行业常规，以及付款对象与*ST西发、公司董事、监事、高级照料职员、5%以上股东、现实限度人是否生活干系合联或能够酿成优点倾斜的其他合联，联系买卖是否具有贸易骨子，是否生活变相占用上市公司资金的情况。

　　12.年报显示，*ST西发陈诉期末春联营企业四川恒生科技兴盛有限公司(以下简称“四川恒生”)与姑苏华信善达力资企业(有限协同)(以下简称“力创基金”)的永久股权投资期末账面代价区别为189,821,527.71元、0元，*ST西发陈诉期对上述永久股权投资计提减值计划区别为0元、1,305,489.49元，前述两家公司2021年达成的净利润区别为-15,671,495.39元和4,937.62元。个中，四川恒生净利润均已一连众年为负值，力创基金于2022年先河自行整理，截至陈诉日整理任务仍正在实行中。

　　(1)勾结四川恒生陈诉期内的营业现实发展、众年接连损失等情状，声明*ST西发对四川恒生实行减值测试的整体经过，进一步声明未对四川恒糊口提减值的根据及其合理性、充裕性，是否吻合企业司帐规则的相合规则；

　　(2)声明力创基金目前整理的发扬情状以及对公司2023年财政情形与筹备功效的影响。请年审司帐师对上述题目实行核查并发注明确意睹，同时声明针对上述永久股权投资实行的审计次序。13.年报显示，*ST西发陈诉期正在修工程转入固定资产70,225,997.76元，要紧征求36000罐装坐蓐线瓶装坐蓐线等；公司固定资产减值计划期初余额为0元，陈诉期内你公司未计提固定资产减值计划。

　　(1)声明正在修工程转固的整体情状，征求但不限于项目实质、开工功夫、到达可行使形态功夫、累计参加金额、转入时点及根据等，核实是否生活过期转固的情况；

　　(2)勾结*ST西发陈诉期内新增坐蓐线等情况，精细声明你公司坐蓐啤酒产物的能耗情状，与同行业可比公司比拟是否生活显然分别，正在此根柢上，勾结本地能源价值等，进一步论证声明*ST西发陈诉期内的动力能耗金额与*ST西发啤酒坐蓐范围的完婚性，是否吻合*ST西发史册水准，是否处于行业合理水准；

　　(3)声明陈诉期固定资产减值的测算经过及要紧参数，进一步核实*ST西发陈诉期固定资产减值计划计提的充裕性。请年审司帐师对上述题目实行核查并发注明确意睹。

　　14.*ST西发于2023年7月26日披露了《合于收到法院预重整肯定书及指定偶尔照料人的布告》。截至目前，公司仍处于预重整阶段。

　　请*ST西发声明重整事项截至回函披露日的最新发扬情状，并勾结预重整后续涉及的决议和审批次序、重整是否生活毛病、联系事项对*ST西发坐蓐筹备方面的影响等提示危机。

　　(1)凭据《深圳证券买卖所上市公司自律囚系指南第1号——营业处理(2023年11月修订)》“4.2买卖收入扣除联系事项”的相合规则逐项核查声明公司是否生活其他应予扣除的项目；

　　(2)勾结对上述题目的恢复以及收入、本钱、用度确认的无误性、估计欠债计提的充裕性、非时时性损益确认的合规性等，声明期末净资产金额是否无误，是否生活期末净资产现实为负的情况；

　　(3)核查并声明是否吻合推翻退市危机警示的条目，并逐项自查*ST西发是否生活深交所《股票上市轨则(2023年8月修订)》第9.3.11条规则的股票终止上市情况以及《股票上市轨则(2023年8月修订)》第九章规则的股票买卖应奉行退市危机警示或其他危机警示的情况，如生活联系情况的，请实时、充裕揭示危机。