外汇加元今日行情应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问1、本公司及董事会美满成员保障本预案实质的确、正确和完备，并确认本预案不存正在任何虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对其实质的的确性、正确性、完备性担负部分及连带的国法义务。
2、本预案遵照《中华百姓共和邦证券法》《上市公司证券发行注册统治法子》等哀求编制。
3、本次向特定对象发行股票杀青后，公司筹划与收益的转移由公司自行担负；因本次向特定对象发行股票引致的投资危机，由投资者自行担负。
4、投资者如有任何疑义，应商酌己方的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业照管。
5、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的分析，任何与之纷歧律的声明均属不实陈述。
6、本预案所述事项并不代外审批构造对付本次向特定对象发行股票合联事项的实际性占定、确认或同意，本预案所述本次向特定对象发行股票合联事项的生效和杀青尚待得到相合审批构造的同意或批准。
1、本次向特定对象发行股票合联事项一经公司于2023年1月3日召开的第七届董事会第九次聚会、2023年3月31日召开的2023年第二次暂且股东大会、2023年4月27日召开的第八届董事会第四次聚会以及2023年8月16日召开的第八届董事会第十次聚会审议通过。本次发行尚需得回深交所的审核通过以及中邦证监会的答应注册后方可奉行。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程。山东新征程已与公司订立了《附条目生效的股份认购契约》，拟以现金形式全额认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的发行代价为3.88元/股。本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第七届董事会第九次聚会决议布告日，发行代价不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日公司股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。
若公司正在订价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本等除权除息事项，本次发行代价将做出相应调理。
4、本次向特定对象发行股票的发行数目不超出114,260,979股（含本数），未超出本次发行前公司总股本的30%，最终发行数目由公司股东大会授权董事会遵循发行时的现实情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
若公司股票正在订价基准日至发行日时期产生送股、本钱公积金转增股本或因其他来历导致本次发行前公司总股本产生更改及本次发行代价产生调理的，则本次向特定对象发行的股票数目将举行相应调理。最终发行股票数目以中邦证监会答应注册的数目为准。
5、本次发行不会导致公司的掌握权产生转移，不会导致公司股权漫衍不具备上市条目。
6、本次向特定对象发行股票杀青后，发行对象所认购的股份自觉行完成之日起18个月内不得上市交往或让渡。
本次发行完成后，因为公司送红股、本钱公积金转增股本等来历增进的公司股份，亦应死守上述限售期策画。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须死守中邦证监会、深圳证券交往所等囚系部分的合联原则。
7、本次向特定对象发行股票召募资金总额不超出44,333.26万元（含本数），扣除发行用度后的净额拟十足用于添加活动资金。
8、本次向特定对象发行股票杀青后，本次发行前结存的未分派利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为完满和健康公司的股东回报机制，增进利润分派计谋计划透后度和可操作性，主动回报投资者，遵循《中华百姓共和邦公邦法》、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司囚系指引第3号——上市公司现金分红》（证监会布告〔2022〕3号）等国法、法则和外率性文献，以及《公司章程》的原则，公司于2023年1月3日召开的公司第七届董事会第九次聚会、2023年度第二次暂且股东大会审议通过了《将来三年（2023年-2025年）股东回报策划》。
合于公司股利分派计谋、比来三年现金分红情状、未分派利润应用策画等情状，请参睹本预案“第七节 公司利润分派计谋及实施情状”。
10、遵循邦务院《合于进一步煽动本钱商场矫健发扬的若干定睹》（邦发〔2014〕17号）、邦务院办公厅《合于进一步加紧本钱商场中小投资者合法权力珍惜办事的定睹》（邦办发〔2013〕110号）及《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的向导定睹》（证监会布告〔2015〕31号）等文献的相合原则，公司订定了本次向特定对象发行股票后增加被摊薄即期回报的步调，公司控股股东、现实掌握人、董事、高级统治职员对公司摊薄即期回报增加步调可能获得准确实施作出了应承，合联步调及应承请参睹本预案“第五节 与本次发行合联的董事会声明及应承事项”。
公司非常提示投资者，公司订定的摊薄即期回报增加步调不等于对公司将来利润做出保障。投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不担负补偿义务，提请伟大投资者预防投资危机。
11、董事会非常提示投资者谨慎阅读本预案“第六节 本次向特定对象发行股票合联的危机分析”相合实质，预防投资危机。
五、发行对象及其董事、监事和高级统治职员比来五年刑罚、诉讼情状 .................. 20
六、本次发行杀青后，发行对象与本公司的同行竞赛及联系交往情状 ...................... 20
七、本次向特定对象发行股票预案布告前24个月发行对象及其控股股东、现实掌握
一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、股东布局、高管职员布局、营业布局
二、本次发行后上市公司财政境况、结余才智及现金流量的更改情状 ...................... 33
三、上市公司与控股股东及其联系人之间的营业合连、统治合连、联系交往及同行
四、本次发行后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东、现实掌握人及其联系人占用的景象，或上市公司为控股股东、现实掌握人及其联系人供给担保的景象 .. 34
第八节 董事会合于本次向特定对象发行摊薄即期回报及增加步调 ................... 46
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司要紧财政目标的影响 .................. 46
本次向特定对象发行股票、本次发行 指 海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票
本预案 指 海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）
《股份让渡契约》 指 《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之股份让渡契约》
《外决权委托契约》及添加契约 指 《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之外决权委托契约》、《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之外决权委托契约之添加契约》及《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之外决权委托契约之添加契约二》
《一律作为契约》 指 《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之一律作为契约》
《附条目生效的股份认购契约》 指 《海默科技(集团)股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条目生效的股份认购契约》
《附条目生效的股份认购契约之添加契约》 指 《海默科技(集团)股份有限公司与山东新征程能源有限公司之附条目生效的股份认购契约之添加契约》
《股份让渡契约之添加契约》 指 山东新征程与窦剑文及其一律作为人订立的《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之股份让渡契约之添加契约》
《股份让渡契约之添加契约（二）》 指 山东新征程与窦剑文及其一律作为人订立的《窦剑文、张立刚、张立强与山东新征程能源有限公司合于海默科技(集团)股份有限公司之股份让渡契约之添加契约（二）》
三大石油公司 指 中邦石油自然气集团公司、中邦石油化工集团公司、中邦海洋石油总公司
众相流量计 指 一种用于石油自然气勘测测试和临蓐计量的油、气、水三相正在线不涣散计量安装
压裂泵液力端总成 指 组成压裂泵液力端的十足组件，席卷压裂泵阀箱、柱塞、凡尔体、凡尔座等十足内件。压裂泵液力端配合动力端即组成完备的一套压裂泵总成
井下测/试井及增产仪器、东西 指 井下测/试井仪器和东西要紧席卷勘测测井、完井测井、临蓐测井及试井仪器和合联东西，增产仪器和东西要紧是正在油气井临蓐开辟经过中所应用的一系列普及产能与采收率的仪器、仪外和东西
注：本预案中个别合计数与各明细数直接相加之和正在尾数上如有分别，系四舍五入变成
筹划界限 本企业自产产物、手艺及配套组筑和产物的出口；本企业临蓐所需的原辅原料、仪器配置、死板配置、零配件及手艺的进口（邦度局限公司筹划和邦度禁止进出口的商品除外）；进料加工和“三来一补”营业；机电产物（不含小轿车）、五金交电（不含进口摄录机）的批发零售；惯例及极度规油气开辟和临蓐用配套仪器仪外及井下东西的研发、筑制、发卖及售后供职；勘测及临蓐测井用仪器仪外的研发、筑制、发卖及售后供职；石油、自然气工程手艺供职（钻井、完井、测井、试油、试气、录井、压裂）；惯例及极度规油气开辟增产步调配套配置及元件的研发、筑制、发卖及售后供职；油气田固体废物处置、液体废物处置、情况污染统治打算和现场手艺供职；油气田固体废物处置、液体废物处置配置的研发、筑制、发卖及售后供职；油田专用特种功课车辆的研发、筑制、发卖及售回扣艺供职。（依法须经同意项目，经合联部分同意后方可筹划）。
1、环球油气勘测阵势趋向向好，中邦能源安闲保险煽动油气勘测本钱付出增进，油田供职配置行业迎来景气周期
2021年以后，环球油气代价触底反弹，油气勘测阵势总体趋向慢慢向好。2021年，不含北美陆上，环球新浮现油气田230个，可采储量超出21亿吨当量，勘测新浮现储量阵势喜人，并接连带头环球油田配置和供职需求延长。
我邦近年来油气临蓐仍旧优异势头，遵循《中邦海洋能源发扬呈文2022》，2022年邦内原油产量估计将抵达2.05亿吨足下，是2016年以后初度超出2亿吨；自然气产量估计将抵达2,211亿立方米，同比延长6.5%。遵循邦度统计局及海合总署统计数据，2021年我邦原油进口量为5.13亿吨，同比低浸5.35%，对外依存度为72%；2021年自然气进口量1.21亿吨，同比延长18.62%，对外依存度抵达44%。受对外依存渡过高、提供出处简单等要素的影响，我邦原油与自然气供应缺口还是较大，能源安闲保险题目还是存正在。
我邦三大石油公司聚焦保险邦度能源安闲宏大义务，奉行增储上产攻坚工程，出力胀励油气保供才智“再巩固”。2022年，中邦石化本钱付出1,891亿元，较前一年延长12.6%，个中勘测及开辟板块本钱付出762.53亿元，同比增进12.29%。中邦石油2022年本钱付出2,743亿元，同比增进9.2%，个中勘测与临蓐板块本钱付出达2,115.21亿元，较前一年增进10.89%。中邦海油2022年终年本钱付出达1,004亿元，同比增进14.6%。以三大石油公司为代外的大型油气企业本钱开支的增进对油气供职配置需求拉动鲜明，油气配置筑制行业迎来优异发扬机会。
2、正在环球油气景心胸擢升以及我邦加紧邦度油气勘测开辟政策的配景下，公司各营业板块商场潜力强壮
公司要紧从事油田高端配备筑制及合联供职和油田数字化营业，席卷众相计量产物及合联供职，井下测/试井、增产仪器和东西及合联供职以及压裂配置及合联供职，正在环球油气景心胸擢升以及我邦加紧邦度油气勘测开辟政策的配景下，公司各营业板块商场潜力强壮。
公司众相计量产物可能对油气井产出的油、气、水的流量、组分和其他经过参数举行正确、牢靠、及时的丈量，是石油公司得回开辟统治合头数据的紧急手艺法子之一；公司是环球领先的众相计量产物及供职供给商，面向环球商场发卖，正在阿曼、阿联酋和邦内海洋油田拥有较大商场份额，公司近年加大对邦内陆地油田商场和北美商场的开发力度并得到了打破，同时水下众相流量计的研发告捷并进入贸易化操纵也将带来强壮的增量商场空间。
公司井下测/试井、增产仪器和东西可能对油井（席卷勘测井、采油井、注水井、阅览井等）从钻完井初阶到投产后直至报废的统统临蓐经过中举行井下测试，以获取相应地下讯息、评议油管外里流体的活动情状和井的杀青情状，可助助石油公司有用低浸石油勘测和采储的危机，普及临蓐服从。公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田配置和数字化手艺发扬操纵的紧急机缘，推出油气田精致化注水、智能分层采油等产物，为客户供给一体化智能增产处分计划，并进一步将智能增产处分计划的操纵场景从古板油田拓展到气田。
公司压裂配置要紧是压裂泵液力端、高压流体元件、高压管汇及合联部件，压裂泵液力端是压裂车三大模块之一，属于高值易损件，要紧操纵于油气探勘开辟经过中对油气井的压裂功课，并且是页岩油、页岩气、致密油气等极度规油气勘测开辟经过中务必应用的配置。子公司清河死板是环球着名油服公司和压裂供职商的杰出供应商和协作伙伴，同时也是邦内要紧石油公司及部下油田或油服公司的压裂泵液力端产物要紧供应商。
3、 跟着新产物、新商场的开发及收入领域的延长，公司对营运资金的需求日益增进
跟着邦内石油公司贯彻实施邦度计谋，加紧勘测与开辟本钱性付出，油气配置筑制行业迎来优异发扬机会。公司紧紧捉住商场需求延长的机缘，推出新产物，加众人相计量产物、井下测/试井、增产仪器和东西、压裂配置等产物的商场开发力度；同时，公司还紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田配置和数字化手艺发扬操纵的紧急机缘，鼎力发扬油田数字化营业。
公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长，为了坚持寻常的临蓐筹划及接连功绩延长，公司必要仍旧较高的原原料库存水准和较大的钱币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2022年，公司完成买卖收入62,744.10万元，跟着石油行业景心胸擢升和新产物、新商场的开发，公司收入领域将进一步延长。跟着公司收入领域的进一步延长，公司对付营运资金的需求也日益增进，资金亏折的压力也慢慢闪现。
遵循窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程订立《股份让渡契约》、《股份让渡契约之添加契约》、《股份让渡契约之添加契约（二）》，窦剑文先生、张立刚先生答应将其所持上市公司20,000,000股股份（占上市公司总股本的5.20%）让渡给山东新征程。遵循窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程订立的《外决权委托契约》及添加契约，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生答应将其持有的上市公司十足残剩股份53,300,006股（占上市公司总股本 13.85%的外决权）委托给山东新征程行使。上述股份让渡及外决权委托后，山东新征程合计具有外决权的股份数目为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，是上市公司控股股东。
本次发行杀青后（按本次发行上限准备），山东新征程直接持有上市公司的股份数目将进一步增进为134,260,979股，占上市公司总股本的26.90%。山东新征程将通过本次定增的资金注入胀励上市公司现有营业的发扬，进一步巩固上市公司中央竞赛力，加强正在现有营业周围的竞赛上风；充沛阐扬自己正在新能源周围的资源上风和阅历上风，主动协助上市公司营业由古板能源周围向新能源周围发扬举行索求和考试；同时运用上市公司较强的手艺上风和研发上风，加紧控股股东和上市公司的政策协同，进一步擢升上市公司的结余才智。
通过奉行本次向特定对象发行股票召募资金，可能有用缓解公司营业发扬和手艺更新所面对的活动资金压力，为公司将来筹划供给弥漫的资金支柱，为公司的矫健、坚固发扬夯实根底；公司资产欠债率将有所低浸，本钱布局进一步改进，合座偿债才智有所巩固；有利于公司巩固资金势力，加紧公司应对宏观经济震撼的抗危机才智，为中央营业延长与政策组织供给永恒资金支柱，从而擢升公司的中央竞赛力和接连结余才智。
2023年1月3日、2023年1月20日、2023年2月14日窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程订立了《股份让渡契约》、《股份让渡契约之添加契约》、《股份让渡契约之添加契约（二）》，窦剑文先生、张立刚先生答应将其所持上市公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的5.20%（个中，窦剑文让渡其持有的17,184,202股股份，张立刚让渡其持有的2,815,798股股份）让渡给山东新征程。2023年1月3日、2023年2月14日窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程于订立了《外决权委托契约》及添加契约，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生答应将其持有的上市公司十足残剩股份53,300,006股，占上市公司总股本13.85%的外决权（个中，窦剑文委托51,552,608股；张立刚委托132,598股；张立强委托1,614,800股）委托给山东新征程行使，委托克日为《外决权委托契约》订立日至产生以下景象之偶尔（以较早者为准）：（1）山东新征程告捷认购上市公司向特定对象发行股票；（2）山东新征程通过其他方式，实实际际持有海默科技股份20%以上，成为上市公司第一大股东时。
上述股份让渡及外决权委托后，山东新征程合计具有外决权的股份数目为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，是上市公司控股股东。
2023年1月3日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程订立了《合于海默科技（集团）股份有限公司之一律作为契约》，上述各方将正在《外决权委托契约》有用期内仍旧一律作为。
遵循《深圳证券交往所创业板股票上市正派（2023年修订）》原则，山东新征程与公司存正在联系合连。
本次向特定对象发行的股票品种为境内上市百姓币普遍股（A股），每股面值为百姓币1.00元。
本次发行采用向特定对象发行股票的形式，正在经深交所审核通过并得回中邦证监会答应注册的批复后，公司将正在原则的有用期内择机发行。
本次向特定对象发行股票的发行对象为山东新征程，发行对象拟以现金形式全额认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票的订价基准日为公司第七届董事会第九次聚会决议布告日。本次向特定对象发行股票的代价为3.88元/股，发行代价不低于订价基准日前二十个交往日公司股票交往均价的80%（订价基准日前20个交往日公司股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量）。
若公司股票正在订价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行代价将举行相应调理，调理形式如下：
（2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调理：PA1=PA0/（1+EA）
正在订价基准日至发行日时期，如中邦证监会对发行代价举行计谋调理的，则本次发行的发行代价将相应调理。
本次向特定对象发行股票的发行数目不超出114,260,979股（含本数），未超出本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票正在订价基准日至发行日时期产生送股、本钱公积金转增股本或因其他来历导致本次发行前公司总股本产生更改及本次发行代价产生调理的，则本次向特定对象发行的股票数目将举行相应调理。最终发行股票数目以中邦证监会答应注册的数目为准，并由公司股东大会授权董事会遵循发行时的现实情状，与本次发行的保荐机构（主承销商）确定。
本次向特定对象发行的股票自股份挂号杀青之日起18个月内不得让渡，中邦证监会另有原则或哀求的，从其原则或哀求。
本次发行完成后因上市公司送股、本钱公积金转增股本等来历增进的股份，亦应死守上述限售期策画。限售期完成后的让渡将遵照届时有用的国法法则和深交所的正派打点。
本次向特定对象发行股票召募资金总额不超出44,333.26万元（含本数），扣除发行用度后的净额拟十足用于添加活动资金。
本次向特定对象发行股票杀青后，本次发行前结存的未分派利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
2023年1月3日、2023年1月20日、2023年2月14日，窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程订立《股份让渡契约》、《股份让渡契约之添加契约》、《股份让渡契约之添加契约（二）》，窦剑文先生、张立刚先生答应将其所持上市公司20,000,000股股份（占上市公司总股本的5.20%）让渡给山东新征程。2023年1月3日、2023年2月14日，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程订立的《外决权委托契约》及添加契约，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生答应将其持有的上市公司十足残剩股份53,300,006股（占上市公司总股本13.85%）委托给山东新征程行使，委托克日为《外决权委托契约》订立日至产生以下景象之偶尔（以较早者为准）：（1）山东新征程告捷认购上市公司向特定对象发行股票；（2）山东新征程通过其他方式，实实际际持有海默科技股份20%以上，成为上市公司第一大股东时。上述股份让渡及外决权委托后，山东新征程合计具有外决权的股份数目为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，是上市公司控股股东。
遵循窦剑文先生、张立刚先生、张立强先生与山东新征程于订立的《股份让渡契约》、《股份让渡契约之添加契约》、《股份让渡契约之添加契约（二）》，窦剑文先生、张立刚先生答应将其所持上市公司20,000,000股股份，占上市公司总股本的5.20%让渡给山东新征程。遵循窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程订立的《外决权委托契约》及添加契约，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生答应将其持有的上市公司十足残剩股份53,300,006股，占上市公司总股本13.85%的外决权委托给山东新征程行使，委托克日为《外决权委托契约》订立日至产生以下景象之偶尔（以较早者为准）：（1）山东新征程告捷认购上市公司向特定对象发行股票，其认购的股份正在中邦证券挂号结算有限义务公司深圳分公司杀青挂号之日；（2）山东新征程通过其他方式，实实际际持有海默科技股份20%以上，成为上市公司第一大股东时。
本次向特定对象发行股票前，正在上述股份让渡及外决权委托后，山东新征程合计具有外决权的股份数目为73,300,006股，占上市公司总股本的19.05%，是上市公司控股股东，苏占才先生为上市公司现实掌握人。
本次向特定对象发行股票后，窦剑文先生、张立刚先生及张立强先生与山东新征程订立的《外决权委托契约》及添加契约到期终止，遵照本次股份发行上限准备，山东新征程估计持有上市公司股份数目为134,260,979股，占发行后公司总股本的26.90%。
本次向特定对象发行股票前后，公司控股股东均为山东新征程，现实掌握人均为苏占才先生，不会导致公司掌握权产生转移。
本次向特定对象发行股票合联事项一经公司第七届董事会第九次聚会、2023年度第二次暂且股东大会、第八届董事会第四次聚会和第八届董事会第十次聚会审议通过。
正在杀青上述审批手续之后，公司将向深圳证券交往所和中邦证券挂号结算有限义务公司深圳分公司申请打点股票发行、挂号和上市事宜，杀青本次向特定对象发行股票十足呈报同意措施。
注册所在 山东省淄博市张店区马尚街道任事处新村西途185号青年创业园D座403室西区403-4号房
筹划界限 寻常项目:风力发电手艺供职;手艺供职、手艺开辟、手艺商酌、手艺交换、手艺让渡、手艺施行;工程手艺供职(策划统治、勘测、打算、监理除外);工程统治供职;软件开辟;讯息商酌供职(不含许可类讯息商酌供职);太阳能发电手艺供职。(除依法须经同意的项目外,凭买卖执照依法自立展开筹划行动)
山东新征程创设于2022年10月25日，截至本预案出具日，未展开实际性筹划行动。
山东新征程创设于2022年10月25日，截至本预案出具日，尚未展开实际性筹划行动。
截至本预案出具日，山东新征程及其董事、监事、高级统治职员（或者要紧担负人）比来五年未受过行政刑罚、刑事刑罚，未涉及与经济瓜葛相合的宏大民事诉讼或仲裁。
为避免与上市公司之间将来可以发生的同行竞赛，山东新征程正在 2023年1月3日出具《合于避免同行竞赛的应承函》，应承：
“1、本公司及本公司掌握的企业目前不存正在与上市公司从事肖似或似乎营业而与上市公司组成同行竞赛的景象；
2、本次权力更改后，本公司及掌握的其他企业不会以任何形式直接或者间接从事上市公司现正在和未来主买卖务肖似、似乎或组成实际竞赛的营业。如本公司将来与上市公司因实际或潜正在的同行竞赛发生长处冲突时，本公司掌握的企业将放弃可以产生实际性同行竞赛、发生实际长处冲突的营业机缘，或采用其他合意步调（席卷但不限于剥离、归并、委托统治等）以消弭可以产生的实际性同行竞赛影响。
3、本公司不会运用从上市公司体会或知悉的讯息，协助本公司或任何第三方从事与上市公司现有主买卖务存正在实际性竞赛或潜正在竞赛的任何筹划行动。
4、如因本公司未实施上述应承而导致上市公司权力变成现实亏损的，正在相合金额确定后，本公司将依法补偿上市公司是以蒙受的现实亏损。
本次发行中，山东新征程认购本次向特定对象发行股票组成联系交往。除上述联系交往除外，山东新征程及其联系方与上市公司不因本次发行发生新增联系交往事项。
为外率与上市公司可以产生的联系交往，山东新征程正在2023年1月3日出具《合于删除及外率联系交往的应承函》，应承：
“1、本次权力更改前，本公司与上市公司及其联系方之间不存正在联系交往或遵循国法法则应披露而未披露的联系交往。
2、本次权力更改后，本公司及本公司掌握的企业将尽量避免和删除并外率与上市公司之间产生不需要的联系交往。
3、本次权力更改后，对付寻常界限内无法避免或有合理来历而产生的与上市公司之间的联系交往，本公司及本公司掌握的企业将恪守商场规定以公平、合理的商场代价举行，遵循相合国法、法则及外率性文献的原则实施联系交往计划措施，并依法实施讯息披露仔肩，保障欠亨过联系交往损害上市公司及股东长处。
4、如因本公司未实施上述应承而导致上市公司权力蒙受现实亏损，正在相合金额确定后，本公司将依法担负相应的补偿义务。”
公司将厉肃遵照国法法则以及公司合于联系交往的规章、正派等合联原则，恪守公道、公正、公然的规定，厉肃实施联系交往讯息披露仔肩及审议措施，仍旧上市公司独立性，保卫上市公司及其他股东的权力。
七、本次向特定对象发行股票预案布告前24个月发行对象及其控股股东、现实掌握人与本公司之间的宏大交往情状
公司因临蓐筹划所需，于2023年1月21日与间接控股股东山海新能订立《告贷契约》，上市公司向山海新能申请总额不超出百姓币4,000万元的告贷用于添加活动资金，告贷克日不超出六个月，告贷年利率为6%。上市公司已于2023年1月20日召开了第七届董事会第十次聚会审议通过了上述告贷议案，窦剑文以其持有的公司1,125万股股份为公司对上述贷款合同项下所负十足债务供给质押担保。
除上述事项外，山东新征程及其控股股东、现实掌握人与上市公司之间未产生其他宏大交往。
（1）两边确认，本次发行的订价基准日为合于本次发行股份的董事会决议布告日。发行代价为3.88元/股，本次发行的发行代价不低于订价基准日前二十个交往日甲方股票交往均价的80%（即“发行底价”）。订价基准日前20个交往日股票交往均价=订价基准日前20个交往日股票交往总额/订价基准日前20个交往日股票交往总量。本次发行得回中邦证监会批准批文后，甲方有权正在证监会同意文献有用期内选拔发行年光。
（2）若甲方A股股票正在订价基准日至发行日时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，本次发行的发行代价将举行相应调理，调理形式如下：
2）当仅送红股、配股或转增股本时，按如下公式调理：PA1=PA0/（1+EA）
（3）正在订价基准日至发行日时期，如中邦证监会对发行代价举行计谋调理的，则本次发行的发行代价将相应调理。
（1）本次发行的股票为境内上市的百姓币普遍股（A股），每股面值为百姓币 1.00元。
（2）乙方认购的本次发行A股股份的认购数目不超出115,429,721股，不超出本次发行前甲方总股本的30%。本次发行股票的数目以中邦证监会最终批准发行的股票数目为准。
（4）若甲方A股股份正在订价基准日至股份发行时期产生派息、送股、本钱公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，则认购数目亦举行相应的调理。甲乙两边确认，最终发行数目将由甲方股东大会授权董事会或董事会授权人士遵循股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）遵循经中邦证监会答应注册的发行计划商酌确定。
（1）甲乙两边答应，乙方以本契约第4.3款确定的认购金额认购甲方本次发行的A股股份，认购形式为现金认购。
（2）正在甲方本次发行经中邦证监会答应注册后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的认股款缴纳报告书3日内，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行所特意设立的账户，上述认购资金正在管帐师工作所杀青验资并扣除合联用度后，再行划入甲方的召募资金专项账户。
（3）正在乙方支拨认股资金后5个办事日之内，甲方应向挂号公司申请打点并杀青将乙方本次认购的股份挂号于乙方名下的合联挂号手续，以使乙方成为认购股份的合法持有人。
乙方认购的甲方本次发行A股股份自本次发行完成之日起十八个月内不得让渡。乙方认购的新发行股份自觉行完成之日起至上述限售期届满之日止，若因甲方举行权力分拨、公积金转增股本等来历导致股本产生更改的，该个别股份亦死守上述原则。上述限售期届满后，乙方认购的新发股份将遵照届时有用的国法、法则、中邦证监会和深圳证券交往所的相合原则举行让渡。
整个由甲方委托的与本次发行相合的承销或保荐机构、国法照管、其他专业照管的用度和其他现实开支由甲方担负。
乙方应该担负支拨其所委托的与本次发行相合的国法照管、其他专业照管的用度和其他现实开支。
契约两边应厉肃按本契约的商定实施合联仔肩，除因不行抗力外，任何一方违反本契约的原则即组成违约。违约方应补偿因其违约举动给守约方变成的现实经济亏损。
本契约自甲、乙两边法定代外人或授权代外具名并加盖公章之日起创设，自下述条目十足完成之日起生效：
下述任何事变，则本契约可正在有权终止偏向另一方发出书面报告后顷刻终止或正在两边商酌答应的终止日终止：
3）任何一朴直在本契约项下的宏大违约举动（ⅰ）无法拯救；或（ⅱ）未正在收到对方发出的书面报告后30个买卖日内获得拯救；或（ⅲ）以致另一方不行完成契约主意，则另一方可终止本契约。
（2）甲方遵循其现实情状及合联国法原则，以为本次发行已不行抵达发行主意，而主动向中邦证监会撤回申请原料的，本契约自撤回申请原料之日起主动终止，两边互不担负违约义务。
（3）如本次发行事宜未得回甲方有权机构审议通过，或/和未得回中邦证监会等囚系机构批准/答应的，两边互不担负违约义务，但因任何一方的违约举动导致显现前述景象的除外。
（4）除第14.2款、第14.3款商定的景象外，本契约的终止或破除，不影响一偏向另一方追查合联义务。
甲方与乙方于2023年8月16日订立了《附条目生效的股份认购契约之添加契约》。
现两边商酌一律，就本次股份认购的合联事项，正在原契约的根底上告竣本添加契约如下，以资配合死守：
两边答应，对原契约第4.2条涉及的本次发行A股股份乙方认购数目作以删改：
“4.2乙方认购的本次发行A股股份的认购数目不超出115,429,721股，不超出本次发行前甲方总股本的30%。本次发行股票的数目以中邦证监会最终批准发行的股票数目为准。”
“4.2乙方认购的本次发行A股股份的认购数目不超出114,260,979股，不超出本次发行前甲方总股本的30%。本次发行股票的数目以中邦证监会最终批准发行的股票数目为准。”
两边答应，除本添加契约精确所作删改的条件除外，原契约的其余个别应全部陆续有用。
本添加契约自两边盖印且授权代外具名之日起生效。本添加契约生效后，即成为原契约不行盘据的构成个别，与原契约具有一律的国法听命。
公司本次向特定对象发行股票召募资金总额不超出44,333.26万元（含本数），召募资金扣除合联发行用度后将十足用于添加活动资金。
1、公司对新产物、新商场开发并举，煽动营业收入延长，使得活动资金需求增大
跟着邦度提出“保险邦度能源安闲”、“加大邦内勘测开辟力度”的宏大宗旨计谋，邦内石油公司贯彻实施邦度计谋，订定了各自油气勘测开辟“七年作为安放”，加紧勘测与开辟本钱性付出，给行业的坚固发扬供给了充沛的商场保险，非常是页岩气、致密油气等极度规油气资源、深层超深层油气资源、海洋油气资源成为邦内加大勘测开辟力度、增产保供的紧急周围。
公司一方面捉住邦内商场需求延长的机缘，推出新产物，加众人相流量产物、井下测/试井、增产仪器和东西、压裂配置等产物的商场开发力度。个中，众相流量产物近两年正在北美商场和邦内陆地商场得到打破，告捷研发的水下众相流量计得回批量贸易化订单，营业领域希望急速延长，成为公司新的收入延长点。另一方面公司紧抓石油行业数字化转型带来智能化油田配置和数字化手艺发扬操纵的紧急机缘，推出智能分层注水、智能分层采油、智能油井临蓐优化体系和聪明油田临蓐统治体系，成为转型发扬的紧急方面。公司正在油田配置周围细分商场的接连开发，后续营业收入将会接连延长，活动资金需求将增进。公司通过本次发行召募资金添加活动资金，为将来营业发扬供给资金支柱。
公司油田配置产物属于具有高附加值的手艺和资金汇集型产物，产物研发本钱高、研发周期长，跟着新手艺和新的竞赛者一向参加商场，公司面对的离间增加，必要一向地增进研发进入，研发具有更高机能和更低本钱的产物来保卫商场位置。公司成立了海默斟酌院和大数据研发中央，行动手艺改进平台。通过整合母公司及各子公司的研发资源，发掘更众手艺人才，以商场为导向，合理策划研发资金的进入，加疾研发项主意进度，普及研发水准。公司和中邦石油大学（北京）、中海油斟酌总院等着名科研机构展开协作，并担负了邦度工业和讯息化部、财务部、科技部众个科研项目。
公司合联的手艺改进和研发进入均必要资金支柱，2022年度，公司共有31项要紧研发项目；2020年至2022年，公司研发付出分辨为5,515.08万元、6,162.83万元和6,734.50万元，累计研发付出超出1.80亿元。中央手艺和产物上风不停是公司发扬的中央竞赛力，合联研发进入为公司深远发扬供给手艺支柱，通过本次发行股票召募资金添加营运资金可为公司的后续发扬供给紧急支柱。
公司所处行业属于资金汇集型行业，公司原料采购、验收、备料及应收账款周转周期相对较长。为了坚持寻常的临蓐筹划及接连功绩延长，公司必要仍旧较高的原原料库存水准和较大的钱币资金余额，导致公司营运资金需求较大。2022年，公司完成买卖收入62,744.10万元，跟着行业景心胸的擢升和公司新产物的商场开发，将来买卖收入估计将陆续延长。跟着公司收入领域的进一步延长，公司对付营运资金的需求也日益增进，资金亏折的压力也慢慢闪现。通过奉行本次发行召募资金，将缓解公司资金亏折的压力。
公司要紧从事油田高端配备筑制及合联供职和油田数字化营业。近年来，公司遵照邦产取代和行业数字化转型这两大赛道，为邦度承掌管务，为客户制造价格的同时，还向低碳能源周围主动迈进，一方面主动索求新能源和油田配置及商场操纵的连结，另一方面加大正在自然气周围的手艺研发和产物开辟。
将来，正在控股股东山东新征程的协助下，公司将进一步加大从古板能源周围向席卷光伏、风电及储能等新能源周围拓展的力度，胀励公司营业的众元化发扬，从而一步擢升公司的结余才智。新能源行业属于资金汇集型行业，跟着公司逐渐索求和开发新能源周围合联营业，公司对付活动资金的需求将进一步夸大。通过奉行本次发行召募资金，将为公司将来进军新能源周围供给资金支柱。
本次向特定对象发行股票召募资金用于添加活动资金相符合联国法法则的原则，具备可行性。本次发行召募资金到位后，可能有用缓解公司营业急速发扬而面对的资金需求压力，为公司中央营业发扬和竞赛力擢升供给需要资金储存，并可能有用改进公司本钱布局，普及抗危机才智，相符公司自己发扬必要，相符公司及美满股东长处。
公司已遵照上市公司的统治圭臬，成立了以法人统治布局为中央的今世企业轨制，并通过一向校正与完满，造成了较为外率、圭臬的公司统治系统和较为完满的内部掌握措施。公司正在召募资金统治方面也遵照囚系哀求，订定了合联的召募资金统治轨制，对召募资金的保管、应用、投向以及监视等方面做出了精确原则。
本次向特定对象发行股票召募资金到位之后，公司董事会将接连监视公司对召募资金的存储与应用，从而保障召募资金外率合理的应用，以防显现召募资金应用危机。
本次向特定对象发行股票杀青后，可能有用缓解公司营业发扬和手艺更新所面对的活动资金压力，为公司将来筹划供给弥漫的资金支柱，为公司的矫健、坚固发扬夯实根底；有利于公司巩固资金势力，加紧公司应对宏观经济震撼的抗危机才智，为中央营业延长与政策组织供给永恒资金支柱，从而擢升公司的中央竞赛力和接连结余才智。
本次向特定对象发行股票杀青后，公司本钱势力大大巩固，净资产大幅普及，资产欠债率低浸，本钱布局进一步改进，合座偿债才智有所巩固，有利于巩固公司抗危机才智。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票召募资金将有用添加营运资金，有利于知足公司营业接连发扬的资金需求，为中央营业发扬和中央竞赛才智擢升供给资金支柱，公司的本钱布局将获得有用改进，抗危机才智将获得擢升。本次发行相符国法法则的原则和公司自己发扬必要，有利于公司的深远矫健发扬，相符公司及美满股东的长处。是以，公司本次发行股票召募资金使器具有需要性及可行性。
一、本次发行后公司营业及资产、公司章程、股东布局、高管职员布局、营业布局的更改情状
本次向特定对象发行股票召募资金正在扣除合联用度后，将用于添加活动资金，公司主买卖务不会因本次向特定对象发行股票而蜕化，亦不涉及对公司现有资产的整合。
本次发行召募资金用于添加活动资金，将低浸公司资产欠债率，有利于优化本公司本钱布局、擢升公司资产领域，为公司接连端庄发扬供给有力保险。
本次向特定对象发行股票杀青后，公司股本将相应增进，公司将遵照现实发行情状杀青对公司章程与股本合联条件及与本次发行合联事项的删改，并打点工商改变挂号。
本次发行杀青后，公司的股本总额将相应增进，按本次发行上限准备，山东新征程估计持有上市公司股份数目为 134,260,979股，占发行后公司总股本的26.90%。本次发行不会导致公司的掌握权产生转移，不会导致公司股权漫衍不具备上市条目。
遵循《股份让渡契约》及添加契约合联商定，上市公司董事会和监事会及统治团队策画如下：
1、上市公司董事会成员9名（含非独立董事6名，独立董事3名），山东新征程有权提名4名非独立董事及2名独立董事，上市公司董事长由董事会推举发生；
2、上市公司监事会成员3名，山东新征程有权提名2名非职工监事，上市公司监事会主席由监事会推举发生。
截至本预案出具日，上市公司董事会、监事会已遵照上述契约商定举行改选，并经2023年2月6日上市公司召开的2023年第一次暂且股东大会审议通过。同日，上市公司第八届董事会第一次聚会审议通过了公司高级统治职员的聘任计划。
本次向特定对象发行股票杀青后，若公司董事、监事和高级统治职员有其他转移，届时公司将遵循相合原则实施需要的国法措施和讯息披露仔肩。
本次发行所召募资金扣除发行用度后将用于补没收司活动资金，本次发行不会对公司的营业布局发生宏大影响。
本次发行杀青后，公司的资产总额、净资产领域均将相应增进，资金势力获得有用巩固，资产欠债率得以进一步低浸，本钱布局将获得有用优化，有利于普及公司偿债才智和抗危机才智，为公司进一步发扬营业奠定坚实的根底。
本次发行杀青后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可以会被摊薄，净资产收益率可以会有所低浸。但从中永恒来看，本次发行有利于公司夸大营业领域，擢升竞赛势力，对公司的可接连发扬才智和结余才智起到优异的煽动效率。
本次发行杀青后，召募资金的到位能改进公司现金流境况，低浸公司的融资危机与本钱。
三、上市公司与控股股东及其联系人之间的营业合连、统治合连、联系交往及同行竞赛等转移情状
本次发行杀青后，公司与控股股东及其联系人之间的营业合连、统治合连不会产生宏大转移。
本次发行后，公司与山东新征程之间的同行竞赛及联系交往情状，详睹本预案“第二节发行对象根基情状”之“六、本次发行杀青后，发行对象与本公司的同行竞赛和联系交往情状”。
四、本次发行后，上市公司是否存正在资金、资产被控股股东、现实掌握人及其联系人占用的景象，或上市公司为控股股东、现实掌握人及其联系人供给担保的景象
公司不会因本次发行发生资金、资产被控股股东及其联系人违规占用的景象，亦不会发生为控股股东及其联系人违规供给担保的景象。
本次发行杀青后，公司的总资产与净资产领域相应增进，资产欠债率将有所低浸，资产欠债布局将越发端庄，抗危机才智将进一步巩固。公司不存正在通过本次向特定对象发行股票而洪量增进欠债（席卷或有欠债）的情状，不存正在欠债比例过低、财政本钱分歧理的景象。
邦际政事经济阵势庞大众变，中东、非洲等地域个别产油邦的政事、经济步地仍然不太坚固，同时全邦界限内的“生意战”时有产生，合税等生意壁垒一向增进，使公司海外筹划的情况变得更为庞大。公司具有个别海外资产，个别主买卖务收入来自海外，2020-2022年公司境外营业收入占买卖总收入比例分辨为17.63%、24.68%和33.07%。倘若境外筹划情况及生意计谋产生晦气转移，将对公司海外营业的接连筹划和坚固带来晦气影响，海外资产也将存正在资产亏损的危机，使得公司正在境外的临蓐筹划面对肯定的离间。
本公司的产物和供职正在邦外里商场均有发卖，汇率更改对本公司收入和利润的影响较为明显。因为汇率双向震撼鲜明，倘若百姓币和前述地域钱币汇率正在将来震撼幅度较大，将对公司的经买卖绩发生直接影响。
近年来，邦际油价受环球经济苏醒、库存垂危和产能亏折等众重要素影响，使得邦际油价回升并趋于坚固，2021年及2022岁晚，纽约商品交往所轻质原油期货主力合约分辨收于每桶75.21美元和80.51美元，较上年同期上涨约55%和3.87%；伦敦布伦特分辨收于每桶77.78美元和85.99美元，分辨较上年同期上涨约50%和10.56%。然而因为地缘政事要素以及黑天鹅事变时有产生，邦际油价走势可以存正在大幅震撼的危机。然而邦际油价的转移影响油气行业的景心胸和需求的更改，公司油田配置发卖、油田供职营业均和油价走势有肯定的正合联性，过低的油价将会压抑或延迟石油公司的勘测开辟营业的本钱性付出、低浸对公司油田配置和合联手艺供职的需求，进而将会对公司的筹划发扬带来晦气的影响。
因所属行业性情，公司的主买卖务呈鲜明的时节性特性，2017年并购思坦仪器之后，公司主买卖务的时节性特性越发鲜明，即前三季度造成的主买卖务收入和净利润鲜明低于第四序度的金额，占终年买卖收入和净利润的比重较小，以至利润可以为负。这种特出的主买卖务时节性特性可以导致公司第一季度、半年度和前三季度功绩显现损失，影响投资者对公司的价格占定。
公司临蓐的油气配备属于手艺附加值高、资金汇集型的产物，产物研发进入大、研发周期长。跟着新手艺和新的竞赛者一向参加商场，公司面对的离间增加，必要正确驾御行业和手艺发扬趋向，一向地增进研发进入，完成手艺接连更新，研发具有更高机能和更低本钱的产物来仍旧商场位置。然而，考试更高难度的手艺研发将增进研发本钱，低浸研发告捷率，使得研发危机擢升。
公司面对的财政危机有两个方面，一是公司并购思坦仪器经过中向银行申请了个别并购贷款，导致公司银行贷款领域增进，财政用度和到期偿付压力有所增进。二是公司营业具有时节性特性，收入确认要紧蚁合不才半年以至第四序度，客户结算周期根基都大于六个月，是以导致岁晚公司归并财政报外造成较大金额的应收账款，占活动资产比例较高，存正在应收账款不行准时收回的危机。
本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中邦证监会答应注册。上述呈报事项能否得回合联的同意，以及公司就上述事项得到合联的同意年光存正在不确定性，提请伟大投资者预防本次发行的审批危机。
本次向特定对象发行股票杀青后，公司总资产和净资产领域将有较大幅度的增进，总股本亦相应增进，固然本次召募资金到位后，公司将合理有用的运用召募资金，擢升公司运营才智，从而普及公司永恒结余才智，但因为邦度宏观经济阵势以及油气行业景心胸的影响，短期内公司结余境况还是存正在很大的不确定性。是以，本次召募资金到位后公司即期回报存正在被摊薄的危机，特此提示投资者合怀。
公司向特定对象发行的股票正在深交所创业板上市，除筹划和财政境况除外，股票代价还将受到邦际和邦内宏观经济阵势、本钱商场走势、商场心情和各样宏大突发事变等众方面要素的影响，存正在肯定的震撼危机。投资者正在琢磨投本钱公司股票时，应估计到前述各样要素可以带来的投资危机，并做出慎重占定。
公司实行同股同利的股利分派计谋，股东遵循其所持有的股份份额得回股利和其他方式的长处分派。公司奉行主动的利润分派计谋，器重对投资者的合理投资回报，并仍旧持续性和坚固性。公司可能采用现金或者股票等形式分派利润，利润分派不得超出累计可分派利润的界限，不得损害公司接连筹划才智。公司董事会、监事会和股东大会对利润分派计谋的计划和论证经过中应该充沛琢磨独立董事、监事和群众投资者的定睹。
公司可采用现金、股票、现金与股票相连结或者国法、法则首肯的其他形式分派利润，而且正在公司具备现金分红条目的情状下，公司应优先采用现金分红举行利润分派。
公司正在相符利润分派的条目下，规定上每年度举行一次利润分派。公司董事会可能遵循公司的结余境况及资金的需求境况倡导公司举行中期利润分派。
公司要紧采用现金分红的利润分派计谋，即公司当年完成结余，正在依法补充损失、提取法定公积金、节余公积金后有可分派利润的，则公司应该举行现金分红。总体而言，公司正在未分派利润为正且现金流知足公司寻常筹划和永恒发扬的条件下，持续三年以现金形式累计分派的利润不少于该三年完成的年均可分派利润的百分之三十。当公司筹划行动现金流量持续两年为负数时，不得举行高比例现金分红。
公司利润分派计划应该以母公司报外可供分派利润为根据，同时应加紧子公司分红统治，以普及母公司现金分红才智。
存正在股东违规占用公司资金情状的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈利，以清偿其占用资金
其它，针对现金分红占当次利润分派总额之比例，公司董事会应该归纳琢磨所处行业特性、发扬阶段、自己筹划形式、结余水准以及是否有宏大资金付出策画等要素，辨别下列景象，提出具再现金分红计谋:
公司发扬阶段属成熟期且无宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%;
公司发扬阶段属成熟期且有宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%;
公司发扬阶段属生长期且有宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%。
本章程中的“宏大资金付出策画”是指公司正在一年内购置资产以及对外投资等交往涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产 30%以上(席卷30%)的事项。遵循本章程原则，宏大资金付出策画应经董事会审议后提交股东大会外决通过。
若公司急速生长或者公司具备每股净资产摊薄的的确合理要素，而且董事会以为公司股票代价与公司股能力域不立室时，可能正在知足上述现金股利分派之余，提出奉行股票股利分派预案
因公司外部筹划情况或者自己筹划境况产生较大转移而必要删改利润分派计谋时，应该以股东长处为起点，看重对投资者长处的珍惜并赐与投资者坚固回报，由董事会充沛论证，并听取独立董事、监事、公司高级统治职员和群众投资者的定睹。对付删改利润分派计谋的，还应精确论证其来历及合理性。
董事会应就删改利润分派计谋做出预案，该预案应经美满董事过折半外决通过并经二分之一以上独立董事外决通过，独立董事应对利润分派计谋的删改楬橥独立定睹。对付删改利润分派计谋的，董事会还应正在合联提案中精确论证和分析来历。独立董事可能搜集中小股东的定睹，提出相合删改利润分派计谋的提案，并直接提交董事会审议。
公司监事会应该对董事会删改的利润分派计谋举行审议，而且经折半以上监事外决通过。
股东大会审议删改利润分派计谋前，应该通过众种渠道主动与股东非常是中小股东举行疏导和交换，充沛听取中小股东的定睹和诉求，实时回复中小股东合切的题目。正在股东大会审议删改利润分派计谋时，须经出席股东大会聚会的股东(席卷股东署理人) 所持外决权的三分之二以上外决通过，而且合联股东大会聚会应采用现场投票和搜集投票相连结的形式，为群众投资者介入利润分派计谋的订定或删改供给容易。
董事会审议利润分派需实施的措施和哀求:公司正在举行利润分派时,公司董事会应该订定利润分派预案。董事会审议现金分红实在计划时，应该郑重斟酌和论证公司现金分红的机会、条目和最低比例、调理的条目计划措施等事宜，独立董事应该楬橥精确定睹。利润分派预案经董事会过折半以上外决通过，方可提交股东大会审议。
监事会审议利润分派需实施的措施和哀求: 公司监事会应该对公司利润分派预案举行审议，并经折半以上监事外决通过股东大会审议利润分派计划需实施的措施和哀求:董事会及监事会通过利润分派预案后，利润分派预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东(席卷股东署理人)所持外决权的过折半通过。股东大会对现金分红实在计划举行审议时，应该通过众种渠道主动与股东非常是中小股东举行疏导和交换(席卷但不限于供给搜集投票外决、邀请中小股东参会等形式)，充沛听取中小股东的定睹和诉求，并实时回复中小股东合切的题目。
公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内杀青股利(或股份)的派发事项。”
为完满和健康公司的利润分派计谋，成立接连、坚固、科学、主动的利润分派计谋和囚系机制，进一步加强回报股东的认识，公司遵循《合于删改上市公司现金分红若干原则真实定》（证监会令第57号）、《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》（证监发[2012]37号）、《上市公司囚系指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会布告[2022]3号）和《公司章程》的合联原则，订定了《将来三年（2023年-2025年）股东回报策划》，实在实质如下：
公司着眼于深远端庄和可接连发扬，正在归纳公司发扬方针、发扬策划、公司结余才智、股东哀求和志愿、社会资金本钱、外部融资情况等要素的根底上，充沛琢磨公司目前及将来结余领域、现金流量境况、发扬所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资情况等情状，成立对投资者科学、接连、坚固的分红回报机制，从而对利润分派作出轨制性策画，以保障公司利润分派计谋的持续性和坚固性。
正在相符《公邦法》《公司章程》等相合利润分派原则的根底上，正在利润分派计谋订定的经过中主动听取股东（非常是中小股东）、独立董事和监事的定睹，器重股东的合理投资回报的同时知足公司可接连发扬必要，仍旧公司利润分派计谋的持续性和坚固性。
公司可采用现金、股票、现金与股票相连结或者国法、法则首肯的其他形式分派利润，而且正在公司具备现金分红条目的情状下，公司应优先采用现金分红举行利润分派。
（1）公司该年度的可分派利润（即公司补充损失、提取公积金后残剩的税后净利润）为正值；
“宏大资金付出策画”是指公司正在一年内购置资产以及对外投资等交往涉及的资产总额占公司比来一期经审计总资产30%以上（席卷30%）的事项。遵循《公司章程》原则，宏大资金付出策画应经董事会审议后，提交股东大会外决通过。
公司正在相符利润分派的条目下，规定上每年度举行一次利润分派。公司董事会可能遵循公司的结余境况及资金的需求境况倡导公司举行中期利润分派。
公司正在未分派利润为正且现金流知足公司寻常筹划和永恒发扬的条件下，持续三年以现金形式累计分派的利润不少于该三年完成的年均可分派利润的百分之三十。当公司筹划行动现金流量持续两年为负数时，不得举行高比例现金分红。
公司利润分派计划应该以母公司报外可供分派利润为根据，同时应加紧子公司分红统治，以普及母公司现金分红才智。存正在股东违规占用公司资金情状的，公司应该扣减该股东所分派的现金盈利，以清偿其占用资金。
针对现金分红占当次利润分派总额之比例，公司董事会应该归纳琢磨所处行业特性、发扬阶段、自己筹划形式、结余水准以及是否有宏大资金付出策画等要素，辨别下列景象，提出具再现金分红计谋：
（1）公司发扬阶段属成熟期且无宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达80%；
（2）公司发扬阶段属成熟期且有宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达40%；
（3）公司发扬阶段属生长期且有宏大资金付出策画的，举行利润分派时，现金分红正在本次利润分派中所占比例最低应抵达20%。
公司发扬阶段不易辨别但有宏大资金付出策画的，可能遵照前项原则处置。若公司急速生长或者公司具备每股净资产摊薄的的确合理要素，而且董事会以为公司股票代价与公司股能力域不立室时，可能正在知足上述现金股利分派之余，提出奉行股票股利分派预案。
1、公司归纳琢磨结余情状、资金需求、发扬方针和股东合理回报等要素，以每三年为一个周期，拟订本周期内的股东回报策划。
2、公司正在举行利润分派时，公司董事会应该订定利润分派计划。董事会审议现金分红实在计划时，应该郑重斟酌和论证公司现金分红的机会、条目和最低比例、调理的条目、计划措施等事宜，独立董事应该楬橥精确定睹。利润分派预案经董事会过折半以上外决通过，方可提交股东大会审议。
3、独立董事可能搜集中小股东的定睹，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
4、公司监事会应该对公司利润分派预案举行审议，并经折半以上监事外决通过。
5、董事会及监事会通过利润分派预案后，利润分派预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（席卷股东署理人）所持外决权的过折半通过。
6、因公司外部筹划情况或者自己筹划境况产生较大转移而必要删改利润分派计谋时，应该以股东长处为起点，看重对投资者长处的珍惜并赐与投资者坚固回报，由董事会充沛论证，并听取独立董事、监事、公司高级统治职员和群众投资者的定睹。对付删改利润分派计谋的，还应精确论证其来历及合理性。
1、股东大会对现金分红实在计划举行审议时，应该通过众种渠道主动与股东非常是中小股东举行疏导和交换（席卷但不限于供给搜集投票外决、邀请中小股东参会等形式），充沛听取中小股东的定睹和诉求，并实时回复中小股东合切的题目。公司股东大会对利润分派计划作出决议后，公司董事会须正在股东大会召开后2个月内杀青股利（或股份）的派发事项。
2、股东大会审议删改利润分派计谋前，应该通过众种渠道主动与股东非常是中小股东举行疏导和交换，充沛听取中小股东的定睹和诉求，实时回复中小股东合切的题目。正在股东大会审议删改利润分派计谋时，须经出席股东大会聚会的股东（席卷股东署理人）所持外决权的三分之二以上外决通过，而且合联股东大会聚会应采用现场投票和搜集投票相连结的形式，为群众投资者介入利润分派计谋的订定或删改供给容易。
本策划未尽事宜，依影相合国法法则、外率性文献及《公司章程》的原则实施。本策划由公司董事会担负评释，自公司股东大会审议通过之日起生效奉行。
本次向特定对象发行股票杀青后，公司总股本和归属于母公司股东权力将有肯定幅度增进，公司即期及将来每股收益和净资产收益率面对低浸的危机。遵循《邦务院办公厅合于进一步加紧本钱商场中小投资者合法权力珍惜办事的定睹》（邦办发[2013]110号）、《邦务院合于进一步煽动本钱商场矫健发扬的若干定睹》（邦发[2014]17号）、《合于首发及再融资、宏大资产重组摊薄即期回报相合事项的向导定睹》（证监会布告[2015]31号）等文献的相合原则，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响举行了郑重认识并提出了实在的增加回报步调，合联主体对公司增加回报步调可能获得准确实施作出了应承，实在如下：
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司要紧财政目标的影响，不代外公司对将来筹划情状的占定，亦不组成结余预测。投资者不应据此举行投资计划，投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不承掌管何补偿义务。
1、假设宏观经济情况、工业计谋、行业发扬境况、产物商场情状及公司筹划情况等方面没有产生宏大晦气转移；
2、假设本次向特定对象发行股票估计于2023年9月底杀青，前述杀青年光仅用于准备本次发行对即期回报的影响，不组成公司对本次向特定对象发行股票现实杀青年光的应承，投资者不应据此举行投资计划，投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不担负补偿义务，本次发行的杀青年光最终以中邦证监会批准后的现实杀青年光为准；
3、除进入用于召募资金投资项目以外，未琢磨本次发行召募资金到账后，对公司临蓐筹划、财政境况（如财政用度、投资收益）等的其他影响；
4、正在预测公司总股本时，仅琢磨本次向特定对象发行股票的影响，不琢磨其他要素所导致的股本转移。本次向特定对象发行股票前公司总股本为384,765,738股，本次估计发行数目不超出114,260,979股（最终发行数目以经中邦证券监视统治委员会批准的数目为准），按发行数目上限估计，本次发行杀青后公司总股本将增进至499,026,717股；
5、正在预测公司净资产时，未琢磨除召募资金除外的其他要素对净资产的影响；未琢磨非每每性损益和2023年度现金分红等要素对公司财政境况的影响；
6、遵循公司披露的2022年年度呈文，公司2022年度归属于母公司股东的净利润为 1,396.82万元，归属于母公司股东的扣除非每每性损益的净利润为588.36万元。假设2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润分辨按以下三种情状举行测算：
（1）公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
（2）公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度延长10%，即分辨为1,536.50万元和647.20万元。
（3）公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度延长20%，即分辨为1,676.18万元和706.03万元。
该假设仅用于准备本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对要紧财政目标的影响，并不代外公司对2023年度筹划情状及趋向的占定，亦不组成公司结余预测，投资者不应据此举行投资计划，投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不担负补偿义务；
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司要紧财政目标的影响，实在如下：
景象1：公司2023年度归属于母公司股东的净利润及扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平
归属于母公司股东的扣除非每每性损益后的净利润（万元） 588.36 588.36 588.36
扣除非每每性损益后的根基每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
扣除非每每性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.01
景象2：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度延长10%
归属于母公司股东的扣除非每每性损益后的净利润（万元） 588.36 647.20 647.20
扣除非每每性损益后的根基每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非每每性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
景象3：公司2023年度归属于母公司股东的净利润和扣除非每每性损益后归属于母公司股东的净利润较2022年度延长20%
归属于母公司股东的扣除非每每性损益后的净利润（万元） 588.36 706.03 706.03
扣除非每每性损益后的根基每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
扣除非每每性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.02 0.02 0.02
注：根基每股收益及稀释每股收益系遵照《公然辟行证券的公司讯息披露编报正派第9号——净资产收益率和每股收益的准备及披露》的原则准备
本次发行杀青后，公司总资产和净资产领域将有较大幅度的增进，总股本亦相应增进，固然本次召募资金到位后，公司将合理有用的运用召募资金，擢升公司运营才智，从而普及公司永恒结余才智，但受邦度宏观经济阵势以及油气行业景心胸的影响，短期内公司结余境况还是存正在很大的不确定性，是以本次发行后公司股东即期回报将可以因本次发行而有所摊薄。敬请伟大投资者理性投资，并预防投资危机。
公司正在本次发行对本公司即期回报的摊薄影响经过中，对2023年扣除非每每性损益后归属于上市公司股东净利润的假设认识并非公司对2023年结余预测，为应对即期回报被摊薄危机而订定的增加回报实在步调不等于对公司将来利润做出保障，投资者不应据此举行投资计划，投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不担负补偿义务。
本次向特定对象发行股票的需要性和合理性详睹本预案“第四节 董事会合于本次召募资金应用的可行性认识”个别。
本次发行召募资金扣除发行用度后拟十足用于添加活动资金。本次发行杀青后有利于加强公司掌握权，同时为公司营业展开供给更众活动性支柱，有利于公司政策组织的奉行。本次向特定对象发行股票后，公司将陆续加强和发闪现有营业，添加活动资金不涉及相合职员、手艺、商场等方面的储存。
为保障本次发行召募资金的有用应用，有用提防即期回报被摊薄的危机，普及公司将来的回报才智，公司拟采用一系列步调以擢升公司经买卖绩，为股东接连制造回报，实在如下：
遵循《公邦法》《证券法》《注册统治法子》等国法、法则、外率性文献及《公司章程》的原则，公司对召募资金专户存储、应用、改变、监视和义务追查等实质举行精确原则。为保险公司外率、有用应用召募资金，本次发行召募资金到位后，公司董事会将陆续监视公司对召募资金的存储及应用，以保障召募资金合理外率应用，提防召募资金应用危机。
公司将厉肃恪守《公邦法》《证券法》《上市公司统治法例》等国法、法则和外率性文献的哀求，一向完满公司统治布局，确保股东可能充沛行使权柄，确保董事会可能遵照国法、法则和公司章程的原则行使权柄，作出科学计划，确保独立董事可能郑重实施职责，保卫公司合座长处非常是中小股东的合法权力，确保监事会可能独立有用地行使对董事、高级统治职员及公司财政的监视权和搜检权，为公司发扬供给轨制保险。
遵循中邦证监会《合于进一步落实上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司囚系指引第3号—上市公司现金分红》等合联原则的哀求，公司订定了将来三年（2023年-2025年）股东回报策划。本次向特定对象发行股票后，公司将根据合联国法原则，厉肃实施落完成金分红的合联轨制和股东分红回报策划，保险投资者的长处。
综上，本次向特定对象发行股票杀青后，公司将擢升统治水准，合理外率应用召募资金，普及资金应用服从，采用众种步调接连改进经买卖绩。正在相符利润分派条目的条件下，主动胀励对股东的利润分派，以普及公司对投资者的回报才智，有用低浸原股东即期回报被摊薄的危机。
公司订定增加回报步调不等于公司对将来利润做出保障，投资者不应据此举行投资计划；投资者据此举行投资计划变成亏损的，公司不担负补偿义务。
为保卫伟大投资者的长处，控股股东山东新征程及现实掌握人苏占才先生对公司本次发行摊薄即期回报采用增加步调事宜作出以下应承：
2、准确实施公司订定的相合增加回报步调以及对此作出的任何相合增加回报步调的应承，若违反该等应承或拒不实施该等应承给公司或股东变成亏损的，自己答应遵循国法、法则及证券囚系机构的相合原则担负相应国法义务。
3、自本应承出具日至公司本次向特定对象发行股票奉行完毕前，若中邦证监会作出合于增加回报步调及其应承的其他新的囚系原则的，且上述应承不行知足中邦证监会该等原则时，山东新征程及苏占才先生应承届时将遵照中邦证监会的最新原则出具添加应承。
公司董事、高级统治职员就保险公司增加被摊薄即期回报步调可能获得准确实施，作出应承如下：
1、自己应承不会无偿或以不公正条目向其他单元或者一面输送长处，也不采用其他形式损害公司长处。
4、自己应承由董事会或薪酬委员会订定的薪酬轨制与公司增加回报步调的实施情状相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权胀舞计谋，自己应承拟颁发的公司股权胀舞的行权条目与公司增加回报步调的实施情状相挂钩。
6、本应承出具后，如囚系部分就增加回报步调及其应承的合联原则作出其他哀求的，且上述应承不行知足囚系部分的合联哀求时，自己应承届时将按影相合原则出具添加应承。
行动增加回报步调合联义务主体之一，自己若违反上述应承或拒不实施上述应承，自己答应承担中邦证监会和深圳证券交往所等证券囚系机构遵照其订定或揭晓的相合原则、正派，对自己作出合联刑罚或采用合联统治步调。
（本页无正文，为《海默科技（集团）股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（三次修订稿）》之盖印页）
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