公司已与补偿义务人签订股权质押协议！外汇交

　　公司已与补偿义务人签订股权质押协议！外汇交易平台mt4本公司董事会、全盘董事及干系股东保障本通告实质不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并对原本质的实正在性、确切性和完美性依法承受司法职守。

　　广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于近期收到上海证券来往所出具的《合于广东聚石化学股份有限公司2023年年度呈文的音讯披露拘押问询函》（上证科创公牍【2024】0158号）。公司高度珍重相合问询事项，对干系事项举办了核查，现将相合状况回答如下：

　　一、合于冠臻科技。依照年报及前期音讯披露：（1）2021年至2023年，控股子公司冠臻科技差别实行开业收入2.72亿元、4.24亿元和0.61亿元，差别实行净利润-1,672.37万元、995.11万元和-4,726.30万元；截至2023年12月31日，冠臻科技净资产为-1,955.34万元；2023年度因防护服和透气膜行业爆发猛烈转移，冠臻科技交易大幅裁减，筹办状况不足预期；（2）依照前期音讯披露，公司估计冠臻科技2023年度贩卖收入约为黎民币4亿元；（3）截止2023年12月31日，功绩应允实行率-124.82%；依照功绩抵偿触发条件，抵偿仔肩人正在功绩应允期届满后根据累计估计打算的抵偿金额一次性举办抵偿；本呈文期，公司已确认功绩抵偿款5,309.73万元；（4）本呈文期商誉新增减值1,197.36万元，期末商誉账面价钱2,834.57万元。

　　请公司：（1）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基础状况（囊括社保缴纳人数）、协作年限、来往实质、收入确认时点及按照、来往金额及占比、期末应收/应付款子余额、期后收付款状况以及是否与上市公司、功绩应允方保存联系相干，并解释与上年度排名转移的情由；若客户为生意商本质的，需解释终端贩卖状况；若客户创设期间较短、注册血本较低，需解释来往是否具有贸易合理性；（2）纠合近3年冠臻科技下逛需求转移、行业逐鹿态势以及可比公司功绩转移状况等，解释近3年冠臻科技功绩大幅震撼的情由及合理性；（3）解释前期公司合于冠臻科技2023年收入预测是否留心，未能到达预测金额的情由，干系音讯披露是否线）纠合冠臻科技功绩呈现状况，解释收购冠臻科技的投资决定是否留心，干系危害提示是否充塞，是否保存其他甜头计划，是否损害中小投资者甜头；（5）纠合冠臻科技筹办近况、预测功绩抵偿触发状况、抵偿仔肩人偿债才干等，解释拟保险上市公司甜头所采纳的手腕及可行性；（6）解释本期商誉减值测试的的确经过，囊括评估假设、环节参数采纳等，并解释减值金额是否确切，是否适宜《司帐拘押危害提示第8号——商誉减值》的干系原则。

　　（一）列示近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基础状况（囊括社保缴纳人数）、协作年限、来往实质、收入确认时点及按照、来往金额及占比、期末应收/应付款子余额、期后收付款状况以及是否与上市公司、功绩应允方保存联系相干，并解释与上年度排名转移的情由；若客户为生意商本质的，需解释终端贩卖状况；若客户创设期间较短、注册血本较低，需解释来往是否具有贸易合理性。

　　注1：湖北航天化学新原料科技有限公司佛山市三水分公司系违警人主体，盘查不到注册血本，上外中披露的注册血本为母公司湖北航天化学新原料科技有限公司的注册血本。

　　注2：社保缴纳人数为天眼查盘查到的最新的社保缴纳人数，协作年限为截至2023岁终的协作年限。

　　注1：占比=对应客户贩卖收入/冠臻科技总收入，2023年冠臻科技总收入剔除该当采用净额法核算的收入后总收入金额为4,747.75万元（母公司口径）。

　　注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入统一规模，故未列示2020年排名。

　　注1：深圳市怡亚通供应链股份有限公司系地方邦有企业、上市公司，经盘查工商音讯，其未披露参保人数，只披露了分支机构参保人数，故上外中的社保人数为分支机构参保人数。

　　注3：社保缴纳人数为天眼查盘查到的最新的社保缴纳人数，协作年限为截至2023岁终的协作年限。

　　注3：公司2021年9月收购冠臻科技后将其纳入统一规模，故未列示2020年排名。

　　注5：因正在聚石化学层面内部来往会抵消，上外采购来往金额数据剔除了对聚石化学统一规模内子公司的采购。

　　3、若客户为生意商本质的，需解释终端贩卖状况；若客户创设期间较短、注册血本较低，需解释来往是否具有贸易合理性。

　　（1）由上述列外可知，冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市天雅进出口有限公司（以下简称“天雅进出口”）、广州市森大生意有限公司（以下简称“森大集团”）为和佛山市利孚达生意有限公司（以下简称“利孚达”）均为生意商客户，均为独立筹办的法人主体，其资产、职员、财政、机构、交易均独立于公司，公司及冠臻科技均无法节造生意商，也不出席生意商的终端贩卖。

　　此中，森大集团行为最早进入非洲的邦际生意商之一，具有厚实的贩卖渠道，公司借帮其正在生意界限的上风，有利于实行品牌的迅疾推论，晋升公司产物的非洲市集占领率，鼓吹公司贩卖功绩。森大集团因其内部经管的央求，未向公司供应其终端贩卖的材料，据明晰森大集团固然自己不直接从事坐褥，然而其采购原原料紧要提供旗下的境外子公司举办坐褥，坐褥产物囊括纸尿裤、一次性卫生巾等卫生用品。经盘查森大集团官网、天眼查披露的工商音讯可知，森大集团众年来正在对非出口百强企业中出类拔萃，目前已正在加纳、肯尼亚、坦桑尼亚和塞内加尔等邦开设了八个坐褥基地，竖立起鸠合工业造造、汇集营销、战术采购、海运与陆运运输、仓储经管的完美家当链，其行业范畴较大。所以，公司占定贩卖给森大集团的产物仍旧实行了终端贩卖。

　　天雅进出口因其内部经管的央求，也未向公司供应其终端贩卖的材料。经盘查天雅进出口官网、天眼查披露的工商音讯可知，天雅进出口创设于1991年，创设期间较长，2015年生长为进出口筹办范畴超2.4亿美元的外贸企业，被列为中邦海合总署2000家出口数据搜罗企业、邦度外汇经管局生意信贷视察重心接洽单元，且依据其众年累积的资源上风，具有较为厚实的客户资源，公司通过天雅进出口能够进一步推广公司产物正在海外的贩卖份额，天雅进出口贸易光荣较好，与公司不保存任何联系相干，所以，公司占定贩卖给天雅进出口的产物仍旧实行了终端贩卖。

　　利孚完毕立于2021年12月30日，冠臻科技2022年开端与利孚达发展协作，贩卖的产物为PE珍惜膜，利孚达的终端贩卖客户为广东粤开清源科技有限公司（以下简称“粤开清源”），粤开清源紧要从事塑料成品的坐褥和贩卖，具有坐褥才干和采购需求。利孚达创立者与冠臻科技及粤开清源均了解，得知粤开清源有PE珍惜膜的采购需求后，利孚达行为中央生意商，向冠臻科技采购PE珍惜膜后再转售给终端客户粤开清源。自2023年5月之后，应粤开清源直接和上逛供应商对接采购的央求，冠臻科技不再向利孚达贩卖，改为直接向粤开清源举办贩卖，2023年度冠臻科技向粤开清源贩卖金额约为113万元，向利孚达贩卖金额约为330万元。经公司与利孚达方面疏通，获取了利孚达与终端客户粤开清源订立的贩卖合同、送货单及盖印确认的对账单，且经历现场访说和实地查看，粤开清源固然范畴较小，然而有肯定的坐褥才干，其采购PE珍惜膜经历单纯加工后举办对外贩卖，紧要操纵正在铝型材的珍惜膜上。综上所述，公司确认生意商利孚达的终端贩卖仍旧实行。

　　（2）冠臻科技2021-2023年前五大客户中，佛山市利孚达生意有限公司和丹东中智精纺有限公司创设期间均较短，截至呈文期末创设期间均缺乏3年，且注册血本均小于120万，丹东中智精纺有限公司主开业务为纺织业，紧要为打扮造造，坐褥经过中须要应用公司坐褥的产物，冠臻科技与该客户之间系寻常的贸易协作；如上文所述，利孚达系生意商，不具有坐褥才干，公司贩卖给利孚达的产物对应的终端客户为粤开清源，粤开清源具有塑料成品方面的坐褥才干。公司通过生意商利孚达举办贩卖紧要系应终端客户粤开清源的央求，自2023年5月之后，应粤开清源央求，公司不再向利孚达贩卖，公司贩卖给利孚达和粤开清源产物的贩卖单价不保存宏大不同，冠臻科技与利孚达、粤开清源之间系寻常的贸易协作；佛山市天雅进出口有限公司创设于1991年，创设期间较长，但注册血本仅500万。公司与其发展贸易协作期间较长，紧要系基于拓展贩卖渠道的须要，该客户贩卖市集紧要正在境外，能够推广公司产物正在海外市集的影响。综上所述，公司与上述客户的协作均具有贸易合理性。

　　（二）纠合近3年冠臻科技下逛需求转移、行业逐鹿态势以及可比公司功绩转移状况等，解释近3年冠臻科技功绩大幅震撼的情由及合理性。

　　注：上外数据均为冠臻科技统一口径下的数据，2024年1-5月未经审计，2023年度剔除应采用净额法核算的生意收入和对应本钱，公司2021年9月将冠臻科技纳入统一规模，为了便当同期比较，2021年列示终年口径下的数据。

　　冠臻科技主开业务为透气膜、防护服膜等产物的研发、坐褥及贩卖，透气膜紧要操纵于一次性卫生用品，防护服膜紧要操纵于医用防护服，透气膜、防护服膜应用的原原料一致，只是工艺稍有分歧。2021年-2022年，受环球群众卫生事故影响，市集上防护服的复合膜需求量大幅度添加，而透气膜与无纺布通过复合机复合正在一道，能够造成复合膜，所以透气膜的需求量也取得添加，跟着市集需求的增加，冠臻科技2021-2022年收入映现较大幅度增加。但2021年因为原原料PE价值上涨幅度较大，且限电策略导致当年开工率缺乏，产能运用率较低，受邦际群众卫生事故影响，海运费大涨导致货运本钱上涨，最终导致2021年冠臻科技亏本1,708.15万元；但跟着2022年原原料价值逐步安定以及上述身分的改良，冠臻科技2022年正在收入上涨的状况下实行了991.22万元的红利；2022年后期市集供需境遇逐步爆发转移，到2023年市集上对待防护服的需求量已大大裁减，冠臻科技映现紧张的产能过剩，且因为前期采购原料本钱较高，前期因增产也添加了固定人工及配置进入，未实时调节，导致透气膜和防护服膜的毛利率皆映现大幅低沉，2023年冠臻科技功绩映现大额亏本，亏本4,675.17万元。

　　冠臻科技的PE透气膜具有透气、防水的特色，可能添加人体舒造性，到达拒绝病毒、细菌的效力，紧要操纵于婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤等。PE透气膜和无纺布一道经历复合工艺能够坐褥PE复合膜，操纵于医用防护服产物。所以，冠臻科技收入受下逛终端市集如婴儿纸尿裤、成人失禁纸尿裤和医用防护服等的需求影响较大。

　　依照头豹词条颁发的《中邦一次性卫生用品德业市集范畴测算逻辑模子呈文》，2021-2023年中邦成人纸尿裤的市集范畴约为84.27亿元、90.16亿元和99.18亿元，市集范畴具体呈增加趋向，市集逐鹿较为充塞；2021-2023年中邦婴儿纸尿裤市集范畴差别为412.6亿元、392亿元和372.4亿元，因为出生率不息消浸，再造儿数目继续低沉，婴儿纸尿裤市集范畴继续萎缩，市集范畴具体呈低沉趋向。其它，依照智研商议颁发的《2024-2030年中邦医疗防护用品德业市集全景调研及投资前景研判呈文》，医疗防护用品德业内龙头企业有妥当医疗集团有限公司、振德医疗用品股份有限公司和奥美医疗股份有限公司等公司。2021年-2023年该三家企业医疗防护类产物营收范畴合计差别为45.75亿元、89.1亿元和17.8亿元，可睹跟着邦际群众卫生事故景色的改良，医疗防护类产物的市集需求正在2023年映现了紧张的萎缩。所以，受下逛终端市集逐鹿较为充塞、片面细分操纵界限需求萎缩等身分影响，冠臻科技2022年收入增加显著，然而2023年映现了较洪水平的下滑，与下逛市集需求息息干系。

　　透气膜行业目前聚合度较低，未映现具有显著行业龙头职位的大型上市公司，经检索目前上市公司中佛塑科技（000973）、宏裕包材（837174）均有片面涉及透气膜的交易，但均不是紧要产物。佛塑科技紧要从事光学薄膜、电工薄膜、渗析防护原料、塑编阻隔原料和包装薄膜等种种前辈高分子新原料的坐褥与贩卖，渗析防护原料紧要操纵于妇婴卫生照顾、医疗防护用品、户外打扮等界限，贩卖占比约为15%，此中透气膜系其渗析防护原料中的一类产物分支；宏裕包材主开业务为彩印复合包材产物、注塑包装和透气膜产物的研发、坐褥和贩卖，其透气膜产物紧要操纵于医用防护服。近三年同行业公司的功绩转移状况如下：

　　注：上外数据取自上市公司年报。依照宏裕包材年报披露，吹膜产物为透气膜；佛塑科技未孑立披露透气膜贩卖状况，渗析防护原料蕴涵了透气膜。

　　由上外可知，透气膜同行业公司中，宏裕包材功绩与公司转移状况较为相通，都是2022年映现较大幅度增加，并正在2023年映现较为显著的低沉。依照宏裕包材披露音讯，其2022年透气膜贩卖占比约为5%，但跟着市集需求裁减，2023年透气膜销量大幅下滑，占比仍旧低沉到1%。佛塑科技未披露透气膜的确销量状况，无法作出占定，然而能够看到佛塑科技2023年收入也映现了低沉的情况。且受市集境遇影响，自从2021年后，同行业公司毛利率具体呈低沉趋向。

　　综上所述，近三年冠臻科技功绩大幅震撼，2022年收入大幅增加并正在2023年映现较大幅度低沉，且毛利率呈低沉趋向，主倘使受市集境遇转移导致的需求端萎缩影响，具有合理性。

　　（三）解释前期公司合于冠臻科技2023年收入预测是否留心，未能到达预测金额的情由，干系音讯披露是否实正在、确切、完美。

　　由上外可知，前期公司预测冠臻科技2023年收入为40,714.45万元，实质收入为4,794.58万元，不同为35,919.87万元。紧要系公司当时是基于2022年度冠臻科技收入实行状况举办预测的，然而跟着市集境遇正在2023年爆发了较大转移，导致2023年冠臻科技收入映现较大幅度的低沉。

　　公司正在2022岁终开端对冠臻科技2023年收入举办预测，紧要系基于冠臻科技2022年经开业绩的实行状况和异日市集转移趋向的占定举办的预测。冠臻科技收入紧要出处于透气膜和防护服膜，2022年差别实行收入20,023.12万元和18,826.80万元，合计38,849.92万元，且2022年度冠臻科技实行991.22万元的红利，收入和净利润都较上期映现较大增加。同时，思考到邦际群众卫生事故时候公司新增的防护服膜类产物，后续或许因市集需求裁减和逐鹿加剧而导致销量有所减退，冠臻科技将依照市集须要及自己的坐褥才干陆续深耕透气膜市集。其它，冠臻科技经管层经市集调研后以为，公司子公司奥智光电坐褥的导光板所采用自粘膜及铝型材的珍惜膜均为PE流延膜，其所需的配置及工艺与公司防护服膜基础同等，不需大额卓殊投资，故冠臻科技异日产物布局将由防护服膜产物调节为导光板及铝型材等产物的自粘性珍惜膜。后续鉴于铝型材珍惜膜产物已于2023年2月开端供货、导光板用自粘膜已送样且紧要贩卖对象为子公司奥智光电，公司估计能够肯定水平上添补防护服膜类产物裁减的贩卖额。

　　所以，起首公司是基于2022年冠臻科技功绩实行状况对其举办的2023年收入预测，其次从预测时点来思考，为了应对市集转移趋向的晦气影响，冠臻科技采纳了对产物举办转型并进一步拓展下逛市集的手腕，公司对冠臻科技产物转型和市集开垦凯旋依旧乐观立场，估计2023年终年冠臻科技收入不会映现紧张下滑。综上种种思考后，公司发端估计冠臻科技2023年度贩卖收入为黎民币40,714.45万元，较2022年实质贩卖收入不同不大。综上所述，从预测时点冠臻科技的状况举办占定，公司对冠臻科技2023年收入预测是留心的。

　　2023年受邦际群众卫生事故完了的影响，市集需求大幅低沉，冠臻科技透气膜和防护服膜差别实行贩卖4,307.24万元、111.28万元，合计4,418.53万元，映现较为显著的低沉，与前期预测金额不同较大。紧要系市集需求转移越过了公司的预期，冠臻科技未能实时调节坐褥和营销战术，下逛市集需求的萎缩对冠臻科技2023年收入大幅低沉爆发了较大影响。固然冠臻科技也采纳了一系列转圜手腕，比方对产物举办转型，将原有坐褥防护服膜的产能改造升级为坐褥导光板及铝型材等产物的自粘性珍惜膜类产物，并踊跃开垦市集，但与奥智光电的导光板珍惜膜产物的协作因产物的确参数未能有用适配，导致未能凯旋批量化操纵，目前尚正在继续变革中。固然另一方面，冠臻科技铝型材珍惜膜产物开垦了一片面市集，发明了一片面营收，然而因为该类产物尚处正在繁荣发端阶段，所以也未能具体回旋收入下滑的步地，最终导致冠臻科技2023年收入未能到达预测金额。

　　冠臻科技前期合于2023年收入的预测是基于2022年收入状况，并纠合市集境遇举办估计的，是留心合理的，不保存过分妄诞的情况，干系音讯披露实正在、确切、完美。

　　（四）纠合冠臻科技功绩呈现状况，解释收购冠臻科技的投资决定是否留心，干系危害提示是否充塞，是否保存其他甜头计划，是否损害中小投资者甜头。

　　投资收购冠臻科技的情由：透气膜为公司塑料成品板块的一类产物，正在收购冠臻科技之前，公司已有透气膜交易，且由公司子公司聚石化学（长沙）有限公司举办运营，公司基于整合交易、更正坐褥时间、推广行业影响力的动因推行了对冠臻科技的并购。冠臻科技行为一家专业从事透气膜，防护服膜等产物研发、坐褥和贩卖的企业，具有较为成熟的工艺时间、产物和市集渠道。因为透气膜行业聚集度较高，通过将公司原有的透气膜产能与冠臻科技的透气膜产能举办整合升级，变成范畴化上风，能够进一步消浸本钱、抬高市集职位。冠臻科技正在安排更正坐褥配置和工艺时间方面有着显著上风，通过收购冠臻科技，能够抬高公司的流延膜坐褥时间、水墨印刷时间等，进一步消浸坐褥本钱、抬高坐褥功用。其它，可降解交易是公司重心战术繁荣倾向，冠臻科技的工艺时间可裁减减轻流延膜正在坐褥、印刷中的加热经过，是治理可降解膜“保质期”过短的首要时间。

　　公司于2021年9月实行对冠臻科技的收购，且冠臻科技正在2022年给公司带来了3.94亿元的开业收入，占比约为当年度公司统一收入的10%，且2022年度冠臻科技实行991.22万元的红利，从当时的功绩呈现来看，冠臻科技给公司带来了肯定水平的收益。但跟着市集需求的猛烈转移，冠臻科技的功绩正在2023年映现了重大的下滑，尽量公司正在踊跃采纳手腕，调节营销战术，比方正在安哥拉创设公司，拟增强对安哥拉及非洲市集的开垦，然而仍不摈弃因转型或市集开垦不凯旋导致冠臻科技继续亏本的情况。

　　但冠臻科技2023年功绩下滑众是因为市集境遇转移导致的，从公司投资时点来看无法确切估计。为了合理保险上市公司权力，公司收购冠臻科技的时刻，约请了评估公司对其举办评估，收购公约里创立了功绩对赌条件，且与功绩应允方徐修军、徐姜娜订立《股权质押公约》，徐修军、徐姜娜应允将其合计持有的冠臻科技45%股权质押给公司，质押刻日至抵偿仔肩人执行完毕商定的仔肩之日止。公司第五届董事会第三十二次集会审议通过了《合于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》、第五届董事会第三十三次集会审议通过了《合于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜订立增加公约的议案》、第五届董事会第三十八次集会审议通过了《合于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜订立＜股权让与公约＞之增加公约二的议案》，并按准则披露了上述收购事项。

　　综上所述，公司收购冠臻科技系因公司有举办透气膜交易整合的意向，并生机推广透气膜交易的行业影响力，且从收购次年冠臻科技功绩繁荣状况来看，冠臻科技具有肯定的红利才干，公司为了保险上市公司甜头也采纳了得当手腕，当时的投资决定也经历了公司内部权柄机构的得当审批，并按央求举办了披露。所以，公司收购冠臻科技的投资决定是留心的。

　　公司基于交易整合和异日的进一步繁荣而收购冠臻科技，公司收购冠臻科技事项不保存其他甜头计划，不保存损害中小投资者甜头的状况，干系危害仍旧举办披露。因为冠臻科技2023年映现较大亏本，进而导致公司统一层面净利润也映现下滑的状况，公司曾正在2023年半年度呈文中举办过干系的危害提示，摘取如下：

　　“呈文期内，冠臻科技防护服膜材交易大幅裁减，透气膜交易逐鹿加剧，其筹办状况若不行鄙人半年赢得显著改良，将保存较大商誉减值的危害。”

　　“呈文期内，公司子公司广东冠臻科技有限公司所处细分行业爆发宏大转移，防护服和透气膜交易大幅裁减，映现较大亏本。固然公司已发展各项手腕踊跃调节和转型，但短期内难以还原。”

　　“若异日映现公司正在投项目修筑进度不足预期或修成项目效益开释不足预期，或者公司并购标的广东冠臻科技有限公司无法就手实行转型和调节，公司保存映现功绩下滑的危害。”

　　（五）纠合冠臻科技筹办近况、预测功绩抵偿触发状况、抵偿仔肩人偿债才干等，解释拟保险上市公司甜头所采纳的手腕及可行性。

　　冠臻科技2023年度经中兴华司帐师审计后的扣除非时常性损益后的净利润为-4,726.30万元，2022年1月1日至2023年12月31日扣除非时常性损益后净利润累计实行数额为-3,744.45万元，较应允的2022年1月1日至2023年12月31日累计实行扣除非时常性损益后的净利润数不低于3,000.00万元金额少6,744.45万元，截止2023年12月31日功绩应允实行率-124.82%，公司仍旧依照企业司帐法例的央求正在账上确认了功绩应允抵偿款来往性金融资产5,309.73万元。依照功绩抵偿触发条件，正在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发功绩抵偿条件，抵偿仔肩人可暂无需就当期功绩支出抵偿款，正在功绩应允期届满后根据累计估计打算的抵偿金额一次性举办抵偿。所以，功绩应允抵偿条件固然仍旧触发，然而抵偿仔肩人暂不必支出。

　　抵偿仔肩人未向公司供应其小我资产状况的解释或证据原料，依照公司与抵偿仔肩人的疏通，抵偿仔肩人呈现其名下的房产皆已用于冠臻科技银行贷款的典质，抵偿仔肩人所持有的45%冠臻科技股权后续可照料质押备案，除此以外，暂无其他可典质或质押的资产，同时公司纠合冠臻科技向抵偿仔肩人支出的薪酬等方面举办占定，抵偿仔肩人偿债才干大凡。

　　一方面，为了保险上市公司甜头，公司已与抵偿仔肩人订立股权质押公约，抵偿仔肩人应允将其合计持有的冠臻科技45%股权质押给公司。依照中联邦际房地产土地资产评估商议（广东）有限公司出具了《广东聚石化学股份有限公司拟对广东冠臻科技有限公司举办增资涉及广东冠臻科技有限公司股东完全权力价钱》（中联邦际评字【2024】第VNMQD0041号），截至2023年12月31日冠臻科技股权价钱为11,799.40万元，按抵偿仔肩人持有的45%股权比例测算的股权价钱为5,309.73元，可能笼盖功绩抵偿金额。公司已与抵偿仔肩人就功绩应允抵偿款事宜召开疏通会，公司央求抵偿仔肩人正在功绩应允期届满前务必帮手照料股权质押备案。

　　另一方面，为了改良冠臻科技的筹办状态，公司正在帮手冠臻科技踊跃转型和调节，设立了非洲安哥拉公司，将片面固定资产改变至非洲安哥拉公司，拟增强对安哥拉及非洲市集的开垦，巩固冠臻科技红利才干。

　　通过采纳上述办法，能够肯定水平保险上市公司甜头，公司为保险上市公司甜头所采纳的手腕具有可行性。

　　（六）解释本期商誉减值测试的的确经过，囊括评估假设、环节参数采纳等，并解释减值金额是否确切，是否适宜《司帐拘押危害提示第8号——商誉减值》的干系原则。

　　冠臻科技创设于2018年，坐落于佛山市南海区狮山镇官窑大榄工业园内，是一家专业从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨膜等产物研发、坐褥和贩卖的企业，产物被寻常用于卫生原料、铝型材珍惜膜以及涂料等界限。冠臻科技集坐褥、贩卖和效劳于一体，依托完美的坐褥链、迅疾相应的供应链体例、前辈的透气膜坐褥工艺以及壮大的时间研发团队，正在流延时间、拉升时间、印刷干燥时间等方面变成了肯定的本钱逐鹿力。受邦际群众卫生事故策略的影响，冠臻科技所处行业爆发宏大转移，防护服和透气膜交易大幅裁减，2023年度公司经管层对冠臻科技原有交易发展了各项手腕踊跃调节和转型。通过对冠臻科技原自有的资产组规模内资产举办从头分派，并于评估基准日对冠臻科技蕴涵商誉资产组举办从头认定，将原有蕴涵商誉资产组拆分为三个蕴涵商誉的资产组，差别为：冠臻交易资产组、菲尔姆交易资产组、安哥拉交易资产组。根据评估基准日统一报外反响，公司持有冠臻科技55.00%股权对应商誉账面原值为11,072.21万元（加回归属于少数股东的商誉后，具体商誉账面值为20,131.28万元），评估基准日之前已计提商誉减值盘算12,800.50万元，评估基准日具体商誉账面价钱为7,330.79万元（公司持有广东冠臻科技有限公司55.00%股权对应商誉账面价钱为4,031.93万元）。本次以2023年12月31日各资产组账面价钱比例为根柢对原统一冠臻科技变成的商誉举办从头分派，经从头分派后各资产组先容以及蕴涵具体商誉及干系资产组构成规模如下所示：

　　冠臻交易资产组估计坐褥和贩卖的产物紧要为珍惜膜以及自粘膜，截止评估基准日，冠臻科技交易资产组已开端珍惜膜的坐褥及贩卖，自粘膜尚未开端正式坐褥及贩卖，已将样品送至紧要客户检测，企业安置对珍惜膜及自粘膜的现有产线举办更新改造，估计改造实行后，珍惜膜年产能可达17,280.00吨/年，自粘膜的年产能可达2,160.00吨/年。其蕴涵具体商誉及干系资产组构成规模如下所示：

　　冠臻科技设立了广东菲尔姆科技有限公司，冠臻科技持股80%，承接了冠臻科技原有的片面格外客户的透气膜及印刷膜的交易。截止评估基准日，菲尔姆公司尚未正式开端透气膜及印刷膜的坐褥贩卖，通过对分派给菲尔姆的资产状况，估计菲尔姆交易资产组的坐褥透气膜年产能可达10,800.00吨/年，印刷膜的年产能可达7,200.00吨/年。其蕴涵具体商誉及干系资产组构成规模如下所示：

　　冠臻科技通过100%控股子公司香港佰宏设立了非洲安哥拉公司，将片面固定资产改变至非洲安哥拉公司，用于坐褥透气膜和无纺布交易，并正在本地实行贩卖。截止评估基准日，安哥拉公司尚未正式开端透气膜及无纺布的坐褥贩卖，估计2024年下半年将正式开端坐褥贩卖，通过对分派给安哥拉的现有资产状况，估计安哥拉交易资产组坐褥透气膜的年产能可达3,600.00吨/年，无纺布的年产能可达11,400.00吨/年。其蕴涵具体商誉及干系资产组构成规模如下所示：

　　1、来往假设。假设评估对象处于来往经过中，评估师依照评估对象的来往条目等模仿市集举办估价，评估结果是对评估对象最或许完毕来往价值的测度。

　　2、公然市集假设。假设评估对象所涉及资产是正在公然市集上举办来往的，正在该市集上，买者与卖者的职位平等，相互都有获取足够市集音讯的机遇和期间，生意两边的来往行径都是正在自发的、理智的、非强造条目下举办的。

　　3、假设正在评估宗旨经济行径实行后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用处与应用式样正在旧址继续应用。

　　1、除评估师所知规模以外，假设评估对象所涉及资产的购买、赢得、变革、修筑开采经过均适宜邦度相合司法规矩原则。

　　2、除评估师所知规模以外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价钱的权益瑕疵、欠债和节造，假设与之干系的税费、种种应付款子均已付清。

　　3、评估职员已对评估对象所涉及配置等有形资产从其可睹实体外部举办勘探，并尽职对其内部保存题目举办明晰，但因时间条目节造，未对干系资产的时间数据、时间状况、布局、隶属物等构造专项时间检测。除评估师所知规模以外，假设评估对象所涉及的配置等无影响其继续应用的宏大时间毛病，假设其环节部件和原料无潜正在的质地缺陷。

　　4、评估职员已就评估对象所涉及的无形资产从其本色、的确实质的时间前辈性、经济合用性、市集采纳水平等方面发展尽职视察，并与相合专业职员举办访说，但未就干系资产构造专项论证。无形资产价钱知道经过必定受到材料搜罗经过、访说对象和实质不同，以及从中获取的音讯等影响，对评估职员变成的专业占定带有肯定的主观性。本次评估是正在假设评估职员担任评估对象所涉及的无形资产的干系音讯是适宜原本质状况并餍足其购修、开采、运用、筹办和收益等大凡状况的根柢上举办的。

　　5、除本呈文有稀奇解释外，假设评估对象不会受到仍旧保存的或另日或许承受的典质、担保事宜，以合格外的来往式样等身分对其价钱的影响。

　　6、假设评估对象不会遇有其他人力不成抗拒身分或不成预思身分对其价钱形成宏大晦气影响。

　　7、假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实质存量为条件，相合资产的现行物价以评估基准日的邦内有用价值为按照。

　　1、假设邦际金融和环球经济境遇、邦度宏观经济景色无宏大转移，来往各方所处邦度和地域的政事、经济和社会境遇无宏大转移。

　　2、假设所处的社会经济境遇以及所施行的利率、汇率、钱粮基准及税率、策略性征收用度等不爆发宏大转移。

　　3、假设邦度现行的相合司法规矩及行政策略、家当策略、金融策略、税收策略等策略境遇相对稳固。除非另有解释，假设蕴涵商誉资产组持有人筹办齐备遵从相合的司法规矩。

　　4、假设所处行业正在基准日后依旧现时可知的繁荣倾向和态势稳固，没有思考另日未知新科技、新贸易理念等映现对行业趋向爆发的影响。

　　5、假设蕴涵商誉资产组运营经管是根据评估基准日下的经管秤谌，经管层是担当和尽职任务的，且经管层相对稳固和有才干经受其职务，不思考另日筹办者爆发宏大调节或经管秤谌爆发宏大转移对异日预期收益的影响。

　　6、假设评估基准日后蕴涵商誉资产组的估计现金流入为均匀流入，估计现金流出为均匀流出。

　　7、假设蕴涵商誉资产组运营齐备遵从地方邦度和地域发展合法筹办必需遵从的干系司法规矩。

　　1、按照《中华黎民共和邦资产评估法》，“委托人应该对其供应的权属证据、财政司帐音讯和其他材料的实正在性、完美性和合法性担当”，假设委托人已依法行事，不保存成心伪造、窜改、误导等行径。

　　2、假设评估规模与委托人确认申报的蕴涵商誉资产组/资产组组合同等，未思考委托人确认规模以外或许保存的或有资产及或有欠债对评估结论的影响。

　　3、假设蕴涵商誉资产组所需坐褥筹办地点的赢得及运用式样与评估基准日依旧同等而不爆发转移。

　　当上述评估假设和评估中坚守的评估法则等状况爆发转移时，将会影响并调动评估结论，评估呈文将会失效。

　　公司以2023年12月31日为评估基准日，采用现金流量折现法与公道价钱减处分用度法对蕴涵商誉的资产组的可收回金额举办了评估，依照《企业司帐法例第8号--资产减值》，可收回金额应该依照资产的公道价钱减去向分用度后的净额与资产估计异日现金流量的现值两者之间较高者确定。本次减值测试采纳了现金流量折现法的评估结果行为最终的可收回金额。冠臻交易资产组、菲尔姆交易资产组、安哥拉交易资产组三项资产组减值测试的环节参数以及预测思途如下外所示：

　　冠臻科技交易资产组估计坐褥和贩卖的产物紧要为珍惜膜以及自粘膜，公司预测异日五年资产组的开业收入增加率差别为：28.99%、30.00%、15.38%、6.67%。公司正在对冠臻科技交易资产组举办商誉减值测试时，冠臻科技交易资产组已开端珍惜膜的坐褥及贩卖，公司正在对异日年度的开业收入举办预测时依照资产组估计配套的坐褥才干、已订立的正在手合同订单、已洽说客户的估计需求量、行业内同类产物的市集贩卖状况、邦度宏观经济身分等众方面归纳思考后对开业收入举办预测。种种别产物的开业收入预测思途如下：

　　冠臻科技交易资产组具有较强的流延时间上风，预期能够更好的发明客户价钱。截止2024年5月31日，冠臻科技交易资产组已实行膜类产物开业收入约2,700.00万元，占2024年终年预测开业收入的34%，正在手合同订单金额约为1,055.10万元，估计将于近期实行交付，已实行开业收入和正在手合同订单合计金额占2024年终年预测开业收入的47%。

　　目前冠臻科技交易资产组珍惜膜产物的紧要客户按区域划分紧要分为四类：=1\*GB3①河南市集：目前冠臻科技交易资产组正在河南市集月贩卖量为100吨/月，跟着正在河南市集的不息浸透及目前客户的市集反应状况，估计异日河南市集的月贩卖量可达150吨/月；=2\*GB3②江西市集：公司与客户已举办众次洽说，估计2024年7月江西市集月贩卖量可达100吨/月；=3\*GB3③佛山市集：目前冠臻科技交易资产组正在佛山市集客户月贩卖量为100吨/月，跟着冠臻科技交易资产组正在佛山市集的不息浸透及目前客户的市集反应状况，估计异日佛山市集的月贩卖量可达150吨/月；=4\*GB3④湖北市集：公司与湖北市集的客户从2024年3月份开端举办讨论，2024年4-5月份月贩卖量约200吨/月，2024年6月公司与客户再次举办洽说，对品格、价值、时间等众方面举办疏通，估计异日珍惜膜月贩卖量可达300吨/月。综上所述，估计冠臻科技交易资产组正在河南市集、江西市集、佛山市集、湖北市集的珍惜膜估计月贩卖量合计约500吨-700吨，纠合汗青贩卖单价状况，目前市集估计珍惜膜可实行开业收入为2,700.00万元-3,800.00万元，占2024年终年预测开业收入的34%-47%。

　　综上所述，截止2024年5月31日，冠臻科技交易资产组已实行珍惜膜开业收入约2,700.00万元，正在手合同订单金额为1,055.10万元，估计2024年下半年可实行珍惜膜开业收入为2,700.00万元-3,800.00万元，合计占2024年预测收入的81%-95%。

　　冠臻科技交易资产组自粘膜产物的紧要客户为聚石化学体例内公司常州奥智光电科技有限公司（简称“奥智光电”），冠臻科技交易资产组的膜类产物的坐褥工艺不息更正，目前已实行众次送样，需守候奥智光电对样品检测凯旋后才会开端正式协作，冠臻科技估计2024年8月份将渐渐开端小批量协作。纠合奥智光电汗青年度对外采购的采购量及采购单价等数据，冠臻科技估计2024年自粘膜的月贩卖量约100吨，估计可实行自粘膜开业收入约1,200.00万元，占2024年预测收入的15%。

　　综上所述，冠臻科技交易资产组的估计珍惜膜开业收入占2024年预测收入的81%-95%，自粘膜开业收入占2024年预测收入的15%，估计收入笼盖率为96%-110%，故公司以为预测的异日收入是可实行的。

　　依照汗青年度冠臻科技统一口径财政数据，冠臻科技2020年至2023年度毛利率差别为13%、9%、9%、-32%，2020-2022年度筹办产物紧要为卫材产物及防护服，受环球群众卫生事故策略的影响，冠臻科技所处行业爆发宏大转移，防护服和透气膜交易大幅裁减，2023年度冠臻科技毛利率大幅消浸。

　　公司经管层对冠臻科技原有交易发展了各项手腕踊跃调节和转型，2024年1-5月冠臻科技交易资产组膜类产物的毛利率约为3%，较2023年度冠臻科技统一口径毛利率抬高约35%，但因为2024年上半年公司尚处于调节和转型期，冠臻科技交易资产组1-5月份实质仍职守了菲尔姆交易资产组、安哥拉交易资产组的干系折旧用度、衡宇租赁费等固定本钱，而2024年预测毛利率是采用冠臻科技交易资产组本身职守的原料用度、职工薪酬、折旧及摊销、租赁费等用度举办预测，从而导致2024年1-5月份冠臻交易资产组毛利率低于2024年预测毛利率18.87%。截止目前，冠臻科技的调节和转型已基础实行，估计2024年6-12月冠臻交易资产组膜类产物筹办毛利率将逐步贴近经管层预测数据，毛利率预测的的确思途如下：

　　冠臻科技交易资产组估计坐褥和贩卖的产物紧要为珍惜膜以及自粘膜，依照2023年及2024年一季度已坐褥的珍惜膜和自粘膜的工艺流程，公司经管层对异日年度开业本钱举办预测时采用合理的固定本钱和蜕变本钱估计打算得出。的确预测数据如下：

　　（1）租赁费的预测：正在现有的预测范畴下，公司经管层估计2024年年房钱约184万元，纠合企业订立的租赁合同及市集状况，预测2025年至2028年租赁费根据3%的增加率举办增加；

　　（2）折旧及摊销的预测：折旧及摊销归纳思考异日新增产能固定资产和无形资产投资所需添加的折旧及摊销范畴举办预测，依照公司经管层的资产分派状况，估计冠臻交易资产组的固定资产、无形资产账面原值为4,445.00万元，账面净值为4,031.00万元，依照其司帐折旧摊销策略估计打算得出，异日各年度的折旧及摊销额约385.00万元；

　　（3）原原料的预测：依照2023年下半年及2024年一季度的实质坐褥阅历，坐褥单吨珍惜膜、自粘膜所花费的单吨原原料差别为5,600.00元、13,000.00元，依照预测2024年度的销量估计打算得出，2024年的坐褥珍惜膜、自粘膜所花费的原原料合计为4,894.00万元；

　　（4）职工薪酬的预测：依照2023年下半年及2024年一季度的实质坐褥阅历，坐褥单吨珍惜膜、自粘膜所花费的单吨人工用度约为466.00元，依照预测2024年度的销量估计打算得出，2024年的坐褥珍惜膜、自粘膜所花费的职工薪酬合计为357.00万元，纠合本地的人均工资增加状况，预测2025年至2028年职工用度根据3%的增加率举办增加；

　　（5）燃料及动力费的预测：依照2023年下半年及2024年一季度的实质坐褥阅历，坐褥单吨珍惜膜、自粘膜所花费的单吨燃料及动力用度约为860.00元，依照预测2024年度的销量估计打算得出，2024年的坐褥珍惜膜、自粘膜所花费的燃料及动力用度合计为659.00万元。

　　综上所述，公司对冠臻科技异日年度开业本钱举办预测系依照2023年已坐褥的珍惜膜和自粘膜的工艺流程采用合理的固定本钱和蜕变本钱估计打算得出，固定本钱依照与收入预测相完婚的租赁合同及固定资产和无形资产范畴估计打算的出，蜕变本钱依照2023年下半年及2024年一季度的实质坐褥阅历纠合预测期的贩卖数目估计打算得出。

　　根据估计异日现金流与折现率口径联合的法则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前估计现金流畅过单变量求解式样举办倒算。税后折现率R采用加权均匀血本本钱模子（WACC）估计打算确定。

　　无危害收益率rf，参照邦度近五年发行的中永久邦债利率的均匀秤谌，根据十年期以上邦债利率均匀秤谌确定无危害收益率rf的近似，即rf＝2.56%。

　　市集危害溢价是指投资者对与具体市集均匀危害一致的股权投资所央求的预期逾额收益，即越过无危害利率的危害抵偿。市集危害溢价寻常能够运用市集的汗青危害溢价数据举办测算。

　　依照中联资产评估集团琢磨院对待中邦A股市集的跟踪琢磨，经归纳剖判后确定市集盼望工资率。的确如下：rm=9.15%。

　　通过对冠臻科技地方行业的上市公司的β系数举办了盘查，冠臻交易资产组剔除财政杠杆调节Beta为0.9933。

　　本次评估思考到被评估企业正在公司的融资条目、血本滚动性以及公司的管束布局等方面与可比上市公司的不同性所或许爆发的个性个别危害，设冠臻交易资产组个性危害调节系数ε=3.50%。

　　通过上述参数估计打算得出冠臻交易资产组税后折现率11.10%，通过税后折现结果与税前估计现金流畅过单变量求解式样举办倒算，经估计打算，税前折现率14.44%。

　　冠臻科技设立了广东菲尔姆科技有限公司，冠臻科技持股80%，承接了冠臻科技原有的片面格外客户的透气膜及印刷膜的交易。截止评估基准日，菲尔姆公司尚未正式开端透气膜及印刷膜的坐褥贩卖，通过对分派给菲尔姆的资产状况，估计菲尔姆交易资产组的坐褥透气膜年产能可达10,800.00吨/年，印刷膜的年产能可达7,200.00吨/年。

　　菲尔姆交易资产组2024年4月份已正式通电，于2024年5月份举办了小批量试产，并于2024年6月份实行了职员、流程、配置、园地的整个梳理，2024年6月份的产量约为260吨阁下，已实行开业收入约200万元。菲尔姆公司已与片面客户订立合同并发展了整个协作，同时目前正正在与其他新开采的客户踊跃讨论，估计2024年7月份将有片面新客户到公司举办实地考查。且菲尔姆公司正在现有无纺布、淋膜、复合膜、透气膜等产物下，开采出了磨砂小包膜、宽幅淋膜、暖宝宝低透产物、低克重磨砂小包膜等产物，厚实了公司产物线，添加了市集逐鹿力。

　　依照目前洽说客户状况及已订立合同订单状况，公司估计2024年7月份当月可实行贩卖量420吨、当月可实行开业收入约700.00万元，乐观状况下估计2024年7-12月可实行开业收入约4,200.00万元，占2024年度终年预测收入的86%，而跟着公司产物线的不息厚实，市集渐渐开垦，异日月贩卖量及开业收入将渐渐抬高，故公司以为预测的菲尔姆公司异日收入是可实行的。

　　其余环节参数的预测思途同上述“冠臻交易资产组商誉减值测试的环节参数及预测思途”的干系回答。

　　冠臻科技通过100%控股子公司香港佰宏设立了非洲安哥拉公司，将片面固定资产改变至非洲安哥拉公司，用于坐褥透气膜和无纺布交易，并正在本地实行贩卖。截止评估基准日，安哥拉公司尚未正式开端透气膜及无纺布的坐褥贩卖，估计2024年下半年将正式开端坐褥贩卖，通过对分派给安哥拉的现有资产状况，估计安哥拉交易资产组的坐褥透气膜年产能可达3,600.00吨/年，无纺布的年产能可达11,400.00吨/年。截止2024年6月底，安哥拉交易资产组的配置已实行安置调试，目前配置运转稳固，各项本能目标均到达预期央求，可能餍足后续的坐褥或应用需求。

　　安哥拉总统洛伦索于3月14日-17日时候对中邦举办邦事访候，中安两邦晋升为整个战术协作伙伴相干。安哥拉政府增强政府工程中的中邦融资力度，两邦相干正在整个向好的倾向繁荣。依照公司众次的安哥拉本地客户造访及样品检测状况，纠合潜正在客户访说及市集视察结果，公司估计目前下搭客户正在安哥拉市集的PE膜市集月需求量约75T、无纺布市集月需求量约865T、透气膜/复合透气膜市集月需求量约110T。

　　截止目前，安哥拉公司已订立合同订单约黎民币1,370.00万元，2024年7月份安置订立合同订单约黎民币300众万元，上述订单估计于2024年7-8月份实行交付，已订立及安置订立合同订单占2024年终年预测数据的比例为31%，后续安哥拉交易资产组开端正式坐褥筹办后，估计月贩卖量可达1,000.00吨，月实行开业收入约黎民币1,300.00万元，综上估计安哥拉公司2024年7-12月可实行开业收入约为黎民币6,870.00万元，占2024年度终年预测收入的128%，跟着配置的正式投产，纠合公司跟踪的客户需求量状况剖判，公司预测的安哥拉公司异日年度开业收入是或许实行的。

　　其环节参数的预测思途同上述“冠臻科技交易资产组商誉减值测试的环节参数及预测思途”的干系回答。

　　公司经管层约请独立评估机构中联邦际房地产土地资产评估商议（广东）有限公司以2023年12月31日为评估基准日对统一广东冠臻科技有限公司变成的商誉举办减值测试，出具了《广东聚石化学股份有限公司拟对统一广东冠臻科技有限公司变成的商誉举办减值测试涉及其蕴涵商誉资产组组合的可收回金额资产评估呈文》（中联邦际评字【2024】第TKMQD0039号）。公司经管层对评估机构出具的评估结果举办评议，并将可收回金额评估结果与蕴涵商誉的资产组账面价钱举办比拟，举办减值测试。年报审计师对经管层减值测试举办了复核。

　　正在公司经管层接受的蕴涵商誉资产组的财政预测数据实行的条件下，广东冠臻科技有限公司蕴涵商誉资产组组合的账面价钱合计为15,269.80万元，可收回金额14,592.23万元，该资产组组合内各交易资产组的的确可收回金额结果列外如下：

　　综上，2023年度商誉减值测试的评估假设和采纳的环节参数均庄重合理，减值测试结果无误，对商誉减值盘算的计提适宜《司帐拘押危害提示第8号—商誉减值》的干系原则。

　　（1）赢得近3年冠臻科技前5大客户及供应商名称、基础状况（囊括社保缴纳人数）、协作年限、来往实质、收入确认时点及按照、来往金额及占比、期末应收/应付款子余额、期后收付款状况、是否与上市公司、功绩应允方保存联系相干、与上年度排名转移的情由等材料并剖判复核其确切性；对待客户为生意商本质的明晰终端贩卖状况；对待客户创设期间较短、注册血本较低的明晰来往是否具有贸易合理性；

　　（2）向公司经管层问询明晰近3年冠臻科技下逛需求转移、行业逐鹿态势、可比公司功绩转移状况、近3年冠臻科技功绩大幅震撼的情由及合理性；

　　（3）明晰前期公司合于冠臻科技2023年收入预测状况及未能到达预测金额的情由，剖判前期公司合于冠臻科技2023年收入预测是否留心，检验干系音讯披露是否实正在、确切、完美；

　　（4）检验公司收购冠臻科技的投资决定干系材料和干系危害提示通告，剖判评议投资决定是否留心，干系危害提示是否充塞，是否保存其他甜头计划，是否损害中小投资者甜头；

　　（5）明晰抵偿仔肩人偿债才干和公司拟保险上市公司甜头所采纳的手腕并剖判其可行性；

　　（6）剖判复核本期商誉减值测试的的确经过，减值金额是否确切，是否适宜《司帐拘押危害提示第8号——商誉减值》的干系原则。

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