外汇交易平台并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；本公司及总共董事、监事、高级处分职员保障本讲演书及其摘要实质切实、正确、完善，不生活子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，并对本讲演书及其摘要实质的切实性、正确性、完善性接受相应的公法负担。
本公司总共董事、监事、高级处分职员应许：如自己正在本次交往所披露或供应的音讯涉嫌子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，被国法组织立案窥察或者被中邦证监会立案侦察的，正在变成侦察结论以前，不让与正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案审查报告的两个交往日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交往所和证券备案结算机构申请锁定；未正在两个交往日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交往所和证券备案结算机构报送自己的身份音讯和账户音讯并申请锁定；董事会未向证券交往所和证券备案结算机构报送自己的身份音讯和账户音讯的，授权证券交往所和证券备案结算机构直接锁定闭连股份。如侦察结论觉察生活违法违规情节，自己应许锁定股份自觉用于闭连投资者抵偿部署。
中邦证监会、深交所对待本次交往闭连事项所做的任何决意或意睹，均不标明其对上市公司股票的代价或投资者的收益做出实际性推断或保障。
本次交往完工后，公司筹办与收益的蜕变由本公司自行肩负；因本次交往引致的投资危险，由投资者自行肩负。投资者正在评判公司本次交往时，除本讲演书实质以及与本讲演书同时披露的闭连文献外，还运用心地思索本讲演书披露的各项危险成分。投资者若对本讲演文人活任何疑难，应筹议我方的股票经纪人、讼师、专业司帐师或其他专业照应。
本次重组的交往对方已就正在本次交往经过中所供应音讯和原料的切实、正确、完善处境作出如下应许：
交往对方已向本次交往办事的中介机构供应了相闭本次交往的闭连音讯和文献（蕴涵但不限于原始书面原料、副来源料或口头证言等）。交往对方保障所供应的文献原料的副本或复印件与本来或原件相同，且该等文献原料的签名与印章都是切实的，该等文献的签定人业经合法授权并有用签定该等文献；保障所供应音讯和文献和作出的声明、应许、确认息争释等均为切实、正确和完善，不生活子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，不生活该当披露而未披露的合同、造定、部署或其他事项，并对所供应音讯的切实性、正确性和完善性接受相应的公法负担。
依据本次交往的经过，交往对方将遵从公法、规矩、规章、中邦证券监视处分委员会和深圳证券交往所的相闭法则，实时供应闭连音讯和文献并保障接续供应的音讯和文献已经吻合切实、正确、完善、有用的央求。
交往对方对所供应原料的切实性、正确性和完善性接受个人和连带的公法负担，如本次交往因涉嫌所供应或披露的音讯生活子虚纪录、误导性陈述或者强大漏掉，给投资者及闭连中介机构形成吃亏的，交往对方将依法接受抵偿负担。
本次交往的证券办事机构西部证券股份有限公司、湖南启元讼师事情所、北京兴华司帐师事情所（额外广泛协同）、天健司帐师事情所（额外广泛协同）、北京坤元至诚资产评估有限公司及其经办职员应许：
协议上市公司正在本讲演书及其摘要中援用其出具文献的闭连实质，并保障其援用文献的闭连实质一经其核阅，确认本讲演书及其摘要不致因援用前述实质而展现子虚纪录、误导性陈述或强大漏掉，并对其切实性、正确性和完善性接受相应的公法负担。
我邦跨境电商资产正在对外生意转型升级中施展着闭头效力，获得邦务院、商务部、邦度进展和更动委员会等政府部分的高度珍贵与战略援帮。一系列战略规矩如《闭于推行援帮跨境电子商务零售出口相闭战略的意睹》《中共焦点邦务院闭于推动生意高质料进展的引导意睹》《邦务院办公厅闭于进一步做好稳外贸稳外资事业的意睹》《“十四五”对外生意高质料进展计议》以及《邦务院办公厅闭于鞭策表里贸一体化进展的意睹》等，一连提出优化退税办事，援帮外贸企业通过跨境电商等新业态新形式拓展邦际商场、造就自立品牌，主动进展“跨境电商+资产带”形式，为跨境电商行业的康健进展创设优良的战略境遇。
上市公司及标的公司同为跨境电商行业的出席者，本次横向并购交往既吻合邦度对跨境电商资产的战略导向，也思索到标的公司所具备的生意范畴和筹办上风。交往完工后，上市公司将充足应用战略盈余期及黄金进展期进一步扩张生意范畴，希奇是正在战略激动的新兴商场与要点区域强化结构，深化发掘商场潜力，增长商场据有率，丰巨贾品品类并拓宽生意界限，明显擢升归纳逐鹿力和行业身分。
2、本次交往有利于公司与标的公司上风互补、深度交融，充足施展协同效应，完满环球化结构
上市公司依赖互联网头脑、模块化处分系统以及大数据时间，竭力于整合杂乱的跨境交往链条，面临众品类、众供应商、众平台、众堆栈、众物流、众邦度、众讲话等杂乱干系，不妨供应一站式、高品格的跨境电商办理计划，打造中邦跨境电商科技品牌型企业。通拓科技深耕跨境电商行业二十年，修树了深浸的阅历壁垒，与万余家优质的中邦供应商构修起深度协同的生态编造，具有海量常售SKU。
本次交往完工后，两边将正在众个层面上告竣互补与协同：一是品类互补与仓储优化，上市公司与标的资产的商品组合将告竣有机互补，厚实产物线，餍足更广大的商场需求。同时，两边将完满海外仓储物流结构，扩张环球铺货笼罩，进步商品的地区可达性与呼应速率；二是供应链整合与本钱负责，两边将共享互相的供应链资源与渠道搜集，发展联结采购，有用消浸单件商品的采购本钱。其它，联结开采自有品牌产物将进一步优化商品布局，擢升附加值，同时深化本钱逐鹿上风；三是音讯化赋能与运营升级，上市公司将操纵自己先辈的音讯化编造，帮力标的公司告竣运营流程的主动化、智能化改造，促使其向高周转、高服从、低库存的轻资产、笔直化运营形式转型，擢升全体运营出力。
本次交往将促使上市公司与标的公司深度配合，充足散释两边正在资源、时间、阅历等各方面的协同潜力，合伙完满环球化商场结构，擢升全体逐鹿力，为告竣公司长久进展策略奠定坚实根基。
本次交往前，上市公司实践负责人工周新华先生。本次交往完工后，周新华先生仍为上市公司实践负责人。
标的公司具备较强的生意根基和优良的进展前景。本次强大资产重组完工后，上市公司获得对通拓科技的负责权，有利于进一步进步上市公司生意范畴，巩固焦点逐鹿力。
依据上市公司2023年《审计讲演》及《备考核阅讲演》，本次交往前后上市公司首要财政数据对照如下：
2024年5月21日，上市公司召开第三届董事会第三十四次聚会登第三届监事会第二十六次聚会，审议通过了《闭于本次交往吻合闭连公法、规矩法则的议案》《闭于公司实行强大资产重组的议案》《闭于及其摘要的议案》《闭于签定本次交往闭连造定的议案》等闭连议案。公司独立董事对本次交往发外了独决意睹。
2024年5月21日，交往对方华鼎股份召开第六届董事会第九次聚会登第六届监事会第八次聚会，审议通过了《闭于出售子公司通拓科技100%股权暨签定的议案》等闭连议案，本次议案提交董事会前一经华鼎股份独立董事特意聚会审议通过。
2024年5月21日，通拓科技做出股东决意，协议出售其100%股权及主交易务闭连的全面筹办性资产（蕴涵但不限于招牌、专利、商店、存货资产等）。
1、本次交往尚需经上市公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的三分之二以上通过；
2、本次交往尚需经交往对方股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持外决权的二分之一以上通过；
上述事项能否得到闭连容许以及得到闭连容许的韶华均生活不确定性，提请遍及投资者防卫审批危险。
上市公司控股股东、实践负责人周新华先生及其相同动作人罗晔密斯、神来科技出具《闭于本次交往的规矩性意睹》，实在实质如下：
“通拓科技具备二十年跨境电商行业的阅历浸淀，与上市公司正在跨境电商出口生意界限具备较强的互补性。本次交往有利于公司正在不变现有跨境电商出口生意络续剩余的条件下寻求新的增加和冲破，通过整合两边现有供应链渠道、生意资源实时间上风，告竣上风互补，巩固公司的剩余技能、抗危险技能和可络续进展技能，擢升公司跨境电贸易务的归纳逐鹿力。本次交往安顿吻合公司的进展策略宗旨，且吻合公司及公司总共股东的益处，自己/本企业规矩性协议本次交往。”
五、上市公司控股股东、实践负责人及其相同动作人、董事、监事、高级处分职员自本次重组讲演书披露之日起至推行完毕岁月的股份
上市公司控股股东、实践负责人及其相同动作人、董事、监事和高级处分职员出具应许：
“1、自本应许函出具之日起至本次交往完工岁月，自己/本企业无减持上市公司股份的安顿。
2、正在本次交往完工前，如自己/本企业依据自己实践必要或商场蜕变拟实行减持，将庄重遵从公法规矩及中邦证监会、深圳证券交往所之闭连法则操作，实时披露减持安顿，并将庄重实行闭连公法规矩闭于股份减持的法则及央求。
3、如上市公司自本应许函出具之日起至本次交往推行完毕岁月推行转增股份、送股、配股等除权手脚，自己/本企业因而得到的新增股份同样屈从上述应许。
4、如违反上述应许，由此给上市公司或者其他投资人形成吃亏的，自己/本企业将向上市公司或其他投资人依法接受抵偿负担。”
本次交往中，上市公司首要选用如下部署和步调，以维护投资者特别是中小投资者的合法权柄。
公司庄重遵从《证券法》《重组处分主意》《上市公司音讯披露处分主意》等闭连公法规矩的央求，切推行行音讯披露仔肩，实时、正确、公允地向整个投资者披露可以对上市公司股票交往价值发作较大影响的强大变乱。本讲演书披露后，公司将接续庄重遵从闭连公法规矩的央求，实时、正确地披露本次交往的发扬处境。
上市公司正在本次交往经过中庄重遵从闭连法则施行法定轨范实行外决和披露。本讲演书正在提交董事司帐划时，独立董事就该事项发外了独决意睹。
上市公司将依据公法、规矩及外率性文献的闭连法则，正在审议本次交往计划的股东大会召开前颁布提示性布告，指导总共股东出席审议本次交往计划的股东大会；为股东大会审议本次交往闭连事项供应搜集投票平台，为股东出席股东大会供应便当，以保险股东的合法权柄。上市公司股东能够出席现场投票，也能够直接通过搜集实行投票外决。
本次交往中，上市公司已约请吻合《证券法》法则的资产评估机构对标的资产实行评估。资产评估机构正在评估经过中推行相应的评估轨范，遵守客观性、独立性、公允性、科学性规矩，操纵合规且吻合评估对象实践处境的评估格式，选用牢靠的参照数据、原料。本次交往标的资产的交往价值以吻合《证券法》法则的资产评估机构出具的评估讲演的评估结果为根基，由交往两边商讨确定，确保本次交往的订价公道、公允、合理。独立董事已对本次交往订价的公道性发外独决意睹。
依据上市公司2023年《审计讲演》及《备考核阅讲演》，本次交往前后上市公司剩余技能、股东回报的比照处境如下：
2、上市公司对提防本次交往摊薄即期回报及进步改日回报技能选用的步调（1）加快完工对标的公司的整合，擢升上市公司剩余技能
本次交往完工后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司将正在保障对标的公司负责力及其筹办不变性的条件下，加快对标的公司采购、出售、财政、音讯编造及平时筹办处分的周密梳理和整合，最大化施展范畴效应及生意协同上风，稳步推动并推行公司进展策略，擢升公司筹办服从，扩张商场范畴，进一步擢升商场份额，巩固公司商场逐鹿力及剩余技能。
本次交往前，上市公司已遵从闭连公法、规矩的法则，正在《华凯易佰科技股份有限公司章程》的框架下，修树了较为完满的法人经管布局，平时筹办处分运作外率，具备完满、高效的股东大会、董事会、监事会和处分层的运转机造，创立了与上市公司筹办相投适的机闭机构，各性能部分之间职责真切、彼此协同。本次交往完工后，上市公司将进一步完满公司经管布局，周密有用地进步公司运营服从。
上市公司《公司章程》对利润分派规矩、局势、比例和决议机造等实行了真切法则，并拟定了真切的股东回报计议。公司将以《公司章程》所法则的利润分派战略为指引，珍贵对投资者的合理回报，正在充足听取遍及中小股东意睹的根基上，庄重实行闭连利润分派战略，两全总共股东的全体益处及上市公司的可络续进展。
3、上市公司控股股东、实践负责人及其相同动作人闭于切推行行加添回报步调的应许
为保险公司加添回报步调不妨获得切推行行，上市公司控股股东、实践负责人周新华先生及其相同动作人罗晔密斯、神来科技作出如下应许：“1、自己/本企业应许不越权干涉上市公司筹办处分举止，不陵犯上市公司益处。
2、自本应许出具日至本次交往完工前，若中邦证券监视处分委员会作出闭于加添回报步调及其应许的其他新的囚系法则，且本应许闭连实质不行餍足中邦证券监视处分委员会该等法则时，自己/本企业应许届时将遵从中邦证券监视处分委员会的最新法则出具填补应许。
3、如自己/本企业违反上述应许给上市公司或者上市公司股东形成吃亏的，自己/本企业将依法接受赔偿负担。”
上市公司总共董事、高级处分职员将诚恳发愤地施行职责，庇护上市公司和总共股东的合法权柄，对上市公司加添摊薄即期回报步调不妨获得切推行行作出以下应许：
“1、自己应许不无偿或以不公允要求向其他单元或者个别输送益处，亦不采用其他办法损害上市公司益处。
4、正在自己合法权限规模内，促使由董事会或薪酬与考察委员会拟定的薪酬轨造与上市公司加添回报步调的实行处境相挂钩。
5、改日上市公司如推行股权引发安顿，正在自己合法权限规模内，促使拟布告的股权引发安顿创立的行权要求将与上市公司加添回报步调的实行处境相挂钩。
6、自本应许出具日后至本次交往完工前，若中邦证券监视处分委员会作出闭于加添回报步调及其应许的其他新的囚系法则，且本应许闭连实质不行餍足中邦证券监视处分委员会该等法则时，自己应许届时将遵从中邦证券监视处分委员会的最新法则出具填补应许。
7、如自己违反上述应许给上市公司或者上市公司股东形成吃亏的，自己将依法接受赔偿负担。”
上市公司约请西部证券负责本次交往的独立财政照应，西部证券经中邦证监会容许依法设立，具备独立财政照应资历。
投资者正在评判公司本次交往时，除本讲演书其他实质和与本讲演书同时披露的闭连文献外，还应希奇用心思索下述各项危险成分：
本次交往尚需得到闭连容许后方可推行，实在请参睹本讲演书“强大事项提示”之“三、本次交往决议经过及审批处境”。
本次交往能否获得上述容许以及得到闭连容许的韶华均生活不确定性，指导遍及投资者防卫投资危险。
1、本次交往生活因上市公司股价十分振动或生活十分交往可以涉嫌虚实交往，而被暂停、中止或勾销的危险。
上市公司拟定了庄重的虚实音讯处分轨造，公司和本次交往的交往对方正在研商和商讨本次交往计划经过中，尽可以缩小虚实音讯知恋人员规模，删除和避免虚实音讯的外泄和宣称，但本次交往生活因上市公司股价十分振动或生活十分交往可以涉嫌虚实交往而暂停、中止或勾销的危险。
2、本次交往自闭连重组造定签定之日起至最终推行完毕生活必然韶华跨度，如交往闭连方的分娩筹办、财政情景或商场境遇产生晦气蜕变，或者产生其他强大突发变乱或不成抗力成分等，均可以对本次交往的韶华进度发作强大影响，从而导致本次交往生活被暂停、中止或勾销的危险。
3、正在本次交往经过中，交往各方可以必要依据实践处境或应囚系央求接续修订或完满交往计划，如交往各方无法就修订、完满交往计划的步调竣工相同，则可以导致本次交往暂停或终止。
依据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估讲演》，其采用了资产根基法和收益法两种格式实行评估，并选用资产根基法评估结果行动本次交往的评估结论。依据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估讲演》，截至2023年12月31日，标的公司通拓科技股东全面权柄评估代价为76,902.34万元，较归并财政报外归属于母公司整个者权柄账面代价评估增减改变额为526.43万元，增减改变幅度为0.69%。本次交往的交往作价以上述评估结果为依照，并思索基准日后分红成分，由交往两边商讨确定。
鉴于评估结果修树正在一系列评估假设根基之上，蕴涵对邦度宏观经济地步、行业供需处境、金融商场境遇等成分改日走势的预期和假设，若改日商场展现不成预知的强大蜕变，无法抵达本次评估的闭连假设，则可以导致标的资产实践代价与暂时评估值生活差别。
上市公司与标的公司属于同行业公司，本次交往完工后，上市公司将通过委派闭头职员、生意财政编造对接、商品集合采购等方面临标的公司实行整合。
但上市公司与标的公司正在处分形式和企业文明方面仍生活必然差别，整合经过中可以会展现流程冲突、文明冲突和处分服从降落的处境，同时生意财政编造交融服从生活必然不确定性。华凯易佰虽已具备外率的处分系统，对标的公司的整合亦有较为真切的思途，但若是整合进度及整合效益未能抵达预期，将对上市公司全体外率运作、财政情景及经交易绩等形成晦气影响。
本次交往完工后，上市公司将获得通拓科技全面资产整个权，标的资产应收账款及其他应收款均归属于上市公司整个。如标的公司股权交割后，前述应收账款、其他应收款未能准时收回，华鼎股份无赔偿仔肩。
讲演期内，标的公司应收账款归纳计提坏账吃亏率55.35%，其他应收款归纳计提坏账吃亏率为78.74%，坏账计提充足、合理，且经标的公司审批轨范合规。假使标的公司讲演期内财政讲演已遵从上市公司司帐猜测编造，财政数据一经北京兴华司帐师事情所（额外广泛协同）审计，但仍可以生活应收账款和其他应收款客户正在讲演期后因分娩筹办处境不佳、财政资信情景降落、还款技能或志愿消浸使得应收账款、其他应收款无法准时收回的危险，变成信用减值吃亏，给上市公司净利润带来晦气影响。
本次交往推行后，上市公司与标的公司将正在跨境电商界限变成上风互补，通过整合两边现有供应链渠道、生意资源实时间上风，擢升跨境电贸易务的归纳逐鹿力。但标的公司2022年和2023年扣除非时时性损益后归属于母公司整个者的净利润均为蚀本形态，依据备考核阅讲演，标的公司纳入上市公司归并规模后，摊薄了上市公司即期回报。若标的公司改日筹办处境不足预期，则短期内上市公司每股收益等即期回报目标将面对被摊薄的危险。
本次交往为现金收购，上市公司拟通过自有资金及自筹资金办法付出交往金钱，并依据《股权收购造定》法则的付款办法付出对价。若上市公司未能实时筹措到足额资金，不行实时、足额付出收购金钱，则可以导致本次交往腐朽。
标的公司筹办泛品类跨境出口电贸易务，SKU范畴较大，细分品类众众，需正在第三方电商平台具有较大数目的网店，以告竣更工致的商店运营和更高效的流量转化。
Amazon平台为标的公司目前最首要的出售渠道之一。Amazon平台对平台卖家的囚系较为庄重，平台战略相对杂乱、更新较为一再，而且Amazon平台对其平台战略的解读和实在实行标准具有最终说明权和较高自立权，因而，Amazon平台卖家违反其平台战略可以受到的处置结果较为紧张。固然标的公司采用的众账号筹办形式未违反Amazon平台现行有用的禁止性法则，且讲演期内未因众账号筹办形式受到Amazon平台处置，然而，标的公司不行统统消弭改日Amazon平台或其他第三方电商平台可以会正在未事先与平台卖家实行须要和充足疏通的处境下，蓦然改良平台章程或对标的公司众账号筹办形式合规性提出质疑以至否认标的公司众账号筹办形式的危险。
如改日Amazon、eBay、Walmart品级三方电商平台认定标的公司众账号开店筹办形式不具备合理贸易原因且违反了该等平台注册及运营战略，或者删改其平台商店注册及运营战略，以对众账号开店筹办形式实行限定，进而导致标的公司展现众量第三方电商平台商店被闭塞的景况，则标的公司可以面对交易收入和利润程度大幅下滑的危险，从而对全体经交易绩形成强大晦气影响。
Amazon平台是标的公司出售收入根源最大的第三方电商平台，讲演期各期，标的公司正在Amazon平台告竣的出售收入折柳为155,573.56万元和165,910.70万元，占主交易务收入的比例折柳为45.43%和48.87%。
平台卖家和Amazon品级三方电商平台系彼此依存、互惠协作的干系，如Amazon因商场逐鹿、筹办政策蜕变或外地政事经济境遇蜕变而形成商场份额消浸，而标的公司未能实时调度出售渠道政策，可以对全体出售收入发作负面影响。其它，如标的公司改日无法与Amazon平台坚持优良的协作干系，或Amazon平台出售战略、收费模范等产生强大晦气蜕变，将对标的公司经交易绩发作晦气影响。
标的公司发展跨境出口电贸易务的境外子公司和终端消费者地方邦度或地域的政事境遇、人文境遇、公法境遇、贸易境遇均与中邦大陆生活较大差别，标的公司正在筹办经过中可以因对境外子公司地方地或商品出售地战略轨造、公法规矩、文明古板、代价观等不谙习，或因境外邦度或地域事态动荡、强大突发变乱等处境而对境外筹办形成晦气影响。同时，标的公司境外子公司地方地或商品出售地的囚系系统、外汇处分、税收系统、进出口生意战略等相闭战略公法如产生对筹办晦气的蜕变，亦可以对标的公司全体剩余技能形成必然水准的影响。
跟着北美和欧洲各邦接踵央求第三方电商平台代平台卖家缴纳间接税，标的公司改日正在该等邦度于第三方电商平台的出售将不生活未实时、足额缴纳间接税的危险。但标的公司个别商店正在汗青上因为众种来源可以生活未能实时、足额向境外主管税务机构申报、缴纳间接税的景况，使得其改日可以被境外主管税务机构认定生活税收缴纳违法违规并被央求补缴闭连税费。
标的公司发展跨境出口电贸易务需预备必然比例的存货以保障出售及进步客户体验，讲演期各期末，标的公司存货账面代价折柳为53,391.82万元和44,556.13万元，占各期末总资产的比例折柳为38.65%和36.68%。因为存货变现技能直接影响资金操纵服从，如标的公司展现出售迟滞或改日存货处分服从无法与筹办范畴完婚的景况，可以对存货变现技能及财政情景带来晦气影响。
讲演期各期，标的公司扣除非时时性损益后归属于母公司整个者的净利润折柳为-34,094.16万元和-10,661.79万元，均处于蚀本形态。
讲演期内，标的公司主交易务毛利率低于同行业可比公司，且因2021年亚马逊“封号潮”及Paypal划扣、冻结资金变乱影响计提坏账预备金额较大，如标的公司改日无法擢升商品价值、强化本钱负责以优化剩余质料，或因筹办外率性无法餍足第三方电商平台、付出平台的处分法则形成资金吃亏，则标的公司生活络续蚀本的危险。
讲演期内，标的公司境外出售占当期主交易务收入的比例折柳为96.94%和96.07%，首要以终端消费者地方邦度或地域货泉为结算币种，外币兑换黎民币汇率受环球政事、经济影响涌现必然振动。讲演期内，标的公司财政用度中的汇兑净损益金额折柳为-2,913.47万元和156.94万元，改变较大。改日若以美元、欧元为主的外币兑换黎民币汇率展现强大振动，可以对标的公司收入和财政用度带来不确定性的影响，进而影响标的公司经交易绩。
标的公司采用泛品类政策筹办跨境电贸易务，泛品类生意毛利率程度必然水准上取决于对海量商品智能调价等运营技能，而运营服从的擢升依赖于与之完婚的研发参加和音讯编造扶植。如标的公司正在智能化、数据化运营技能方面不行络续擢升和坚持逐鹿力，则可以正在实时呼应行业与商场蜕变、调度筹办与备货政策方面趋于落伍，使得获客技能降落、库内存货滞销以及毛利率下滑，从而影响标的公司络续剩余技能。
基于标的公司众账号开店的筹办政策及个别第三方电商平台注册及运营章程，标的公司生活设立境外商店公司的需求。目前，标的公司及其子公司正在设立、刊出、资金归集经过中不生活违反境表里与外汇闭连的公法规矩而被境表里主管外汇机构处置的景况。
因标的公司生意涉及邦度或地域较众，且标的公司不消弭改日依据生意进展需求，可以必要对境外子公司实行设立与刊出，若闭连邦度或地域外汇囚系战略产生较大调度，标的公司可以生活未能实时、确切剖析闭连战略蜕变导致正在境外子公司设立、刊出、资金归集经过中违反闭连外汇公法规矩而被闭连邦度或地域外汇主管机构行政处置的危险。
产物与商场消费趋向贴合度、供应链呼应速率以及消费者置备体验是跨境电商企业出席商场逐鹿的闭头。标的公司音讯编造贯穿产物开采打算、供应链、出售运营等全生意流程，告竣周密时间驱动的生意形式。若是改日跨境电商行业改变趋向产生强大蜕变，而标的公司音讯化编造未能实时更新迭代餍足新的行业进展央求，则可以产生标的公司焦点逐鹿力降落的危险。
标的公司专业时间团队是坚持其研发技能的闭头成分，商场逐鹿对待高本质时间人才的争取较为激烈，如标的公司未能供应具有逐鹿力的薪酬待遇和优良的职业进展空间，将可以无法坚持焦点时间团队的不变及吸引足够的专业人才，从而对其生意进展带来晦气影响，面对专业时间人才流失的危险。
标的公司从事跨境出口电贸易务，若是改日邦际地步产生诸如经济增加放缓或逗留等强大晦气危险，或者展现编造性的金融紧张，都将紧张限造环球消费商场的需求，从而对标的公司络续筹办带来晦气影响。
讲演期内，标的公司收入首要来自海外商场，此中美邦为首要收入根源，出售额占标的公司主交易务收入的比例折柳为16.70%和13.72%。近年来，美邦正在邦际生意策略、进出口战略和商场开采步调等方面生活向维护主义、本邦优先主义宗旨进展的趋向，曾众次布告对中邦商品加征进口闭税。
美邦因其远大的消费商场成为跨境电商企业主要的出售主意邦，固然讲演期内中美生意摩擦尚未对标的公司事迹发作明显影响，但若中美生意摩擦接续升级，将可以导致标的公司产物正在美邦的进口闭税本钱上升，进而对其出售及毛利发作晦气影响。
我邦跨境电商行业闭连战略、公法系统处于络续完满经过中，固然邦度为鞭策跨境电商行业的火速进展，接连颁发闭连援帮战略，并提出实在步调以办理跨境电商正在通闭、付出等方面生活的困难，但如改日囚系趋向产生蜕变，或标的公司未能餍足新的战略央求，将可以对标的公司筹办发作晦气影响。
跨境出口电商行业生活众量中小型企业，目前仍有众量创业者络续涌入，同时商场份额面对Amazon、eBay、Walmart品级三方电商平台自营品牌的挤压，逐鹿激烈。若改日标的公司正在时间、营销、产物开采、供应链等方面落伍于逐鹿敌手，则生活归纳逐鹿力削弱的危险。
邦际货色运输是跨境出口电贸易务链条上的主要一环，因而邦际货色运输本钱是影响标的公司主交易务本钱的主要成分。若邦际货色运价上涨且标的公司未能实时实行商品价值调度，标的公司生活因运输本钱上升而导致经交易绩下滑的危险。
1、邦度战略激动企业通过并购重组实行资源优化摆设，告竣做大做强近年来，我邦政府络续颁布众项战略文献，大举促使企业通过并购重组告竣资源优化摆设和范畴效益擢升。如2014年《闭于进一步优化企业吞并重组商场境遇的意睹》指出，吞并重组是企业深化资源整合、加快生长程序、擢升逐鹿力的闭头手腕，也是化解过剩产能、优化资产布局、进步进展质料和效益的主要途径。2020年《邦务院闭于进一步进步上市公司质料的意睹》夸大，要充足施展血本商场正在并购重组中的主渠道效力，激动上市公司通过并购重组告竣存量盘活、质料擢升和转型冲破，以擢升上市公司全体质料。据此，上市公司通过本次重组引入优质资产，旨正在应用战略机会，通过自己的高质料进展擢升投资代价，进一步增厚股东回报，巩固投资者得到感。
环球跨境电商商场络续扩容，跨境电商出售额占环球零售总额的比重慢慢擢升。跟着海外电商根基方法的完满、数字时间的改良、消费者网购习性的养成，商场进展空间广宽。我邦造造业依赖巨大的供应链整合技能、范畴化本钱上风以及火速呼应商场需求的技能，使得中邦跨境电商企业正在环球商场表示出物美价廉的货源上风和领先的供应链上风。跟着我邦战略层面正在税收、物流、营销、囚系、结算等众方面临跨境出口电商行业的援帮，跨境电商正慢慢庖代古板外贸出口，成为促使外贸高质料进展的新引擎。正在此配景下，中邦跨境电商企业面对主要的进展机会期。
跨境出口电商商场呈平台型电商寡头垄断与自营型电商充足逐鹿的双重格式。此中，平台型电商如亚马逊、eBay、速卖通等盘踞较大商场份额，行业集合度较高且格式相对不变。然而，自营型电商界限因环球商场扩张、战略援帮以及根基方法完满等成分吸引众量新入局者，导致逐鹿激烈，商场集合度较低。
面临此种景象，各邦纷纷出台规矩强化对跨境电商筹办者的合规囚系，同时，以亚马逊为代外的第三方平台一向进步平台用度，加剧了头部企业与中小型企业间增速差异。跟着头部企业商场份额的擢升，其数字化技能和高效运营的上风将进一步展现，行业涌现出向龙头集合的趋向。
1、充足施展供应链和渠道端的生意协同效应，擢升上市公司络续筹办技能通拓科技深耕跨境电商行业二十年，修树了深浸的阅历壁垒，与万余家优质的中邦供应商构修起深度协同的生态编造，具有海量常售SKU。正在供应链端，其产物开采阅历能为上市公司泛品、精品生意供应厚实货源，产物互补可火速呼应商场需求，且可通过自己供应链技能直接赋能上市公司“亿迈”跨境电商归纳办事平台。正在渠道运营方面，上市公司器重运营服从擢升，自立研发音讯化编造，告竣众邦度、众平台、众品类的高效运营。交往完工后，标的公司能够敏捷填补、擢升正在自有品牌或品牌运营方面的技能，借帮数字化和供应链处分擢升运营服从和运营技能。因而，本次交往旨正在通过两边深度协同，擢升上市公司络续筹办技能。
2、上市公司扩张生意范畴，擢升商场据有率，发作范畴上风，进步归纳逐鹿力和抗危险技能
本次交往为同行业横向并购，本次交往完工后，上市公司应用黄金进展期将进一步扩张生意范畴，完满新兴商场和要点区域的海外仓储物流结构，发掘商场潜力并进步商场据有率。两边将正在供应链、渠道、品类等方面施展协同效应，发作范畴上风，从而擢升上市公司归纳逐鹿力与抗危险技能。
本次交往前，上市公司未持有通拓科技股权；本次交往完工后，上市公司将直接持有通拓科技100.00%股权，通拓科技成为上市公司全资子公司。
本次交往不涉及股份发行及召募配套资金的处境，不会导致上市公司负责权产生蜕变。
上市公司以现金付出本次交往的全面收购价款，资金根源为上市公司自有和自筹资金。
本次交往的评估机构坤元评估对通拓科技股东全面权柄代价采用资产根基法和收益法两种格式实行评估，并以资产根基法评估结果行动本次交往的评估结论。依据坤元评估出具的京坤评报字[2024]0356号《资产评估讲演》，于评估基准日2023年12月31日，通拓科技100%股权全面权柄代价为76,902.34万元。
交往两边协议并确认以该评估值行动本次交往订价的参考和依照，思索标的公司基准日后分红7,000.00万元，两边商讨确定通拓科技100%股权的交往对价为70,000.00万元。
依据交往各方签定的《股权收购造定》，本次交往对价全面采用现金办法付出，两边协议选用以下付出部署：
1、上市公司、交往对方及标的资产就本次交往施行内部决议和审批轨范并获通事后，上市公司已向交往对方开立的共管账户付出的诚心金10,000万元转为本次交往的个别对价；
2、上市公司、交往对方及标的资产就本次交往施行内部决议和审批轨范并获通事后5个事业日内，上市公司向交往对方开立的共管账户付出对价39,000万元；
4、本次交往的标的股权交割后（以操持工商更正备案为准）10日内，上市公司向交往对方付出对价17,500万元；
5、本次交往的标的股权交割后（以操持工商更正备案为准）120日内，上市公司该当付出本次交往的盈利尾款3,500万元。
通拓科技正在过渡期内屈从闭连商定筹办的处境下，过渡期内发作的收益和吃亏均由华凯易佰享有和接受。
2023年4月24日，公司第三届董事会第二十三次聚会、第三届监事会第十八次聚会审议通过了《闭于收购控股子公司少数股东权柄暨联系交往的议案》。
2023年5月25日，公司召开2023年第一次且自股东大会，审议通过了上述议案，协议公司以36,000.00万元置备芒励众、超然迈伦合计持有的易佰搜集10.00%股权。该次股权收购价值以北京坤元至诚资产评估有限公司出具的京坤评报字[2023]0316号《资产评估讲演》评估结果为根基，经三方商讨确定。
2023年6月6日，易佰搜集操持完工了上述股权让与闭连的工商更正备案手续，并获得了更正后的《交易执照》。交往完工后，上市公司持有易佰搜集100.00%股权。
易佰搜集从事跨境出口电贸易务，与本次交往标的公司主交易务属于一致的生意规模，能够认定为统一或者闭连资产，因而，正在本次交往前十二个月内上市公司收购易佰搜集10.00%股权应与本次交往归并盘算推算。
依据《重组处分主意》第十二条法则：“上市公司及其控股或者负责的公司置备、出售资产，抵达下列模范之一的，组成强大资产重组：
（1）置备、出售的资产总额占上市公司迩来一个司帐年度经审计的归并财政司帐讲演期末资产总额的比例抵达百分之五十以上；
（2）置备、出售的资产正在迩来一个司帐年度所发作的交易收入占上市公司同期经审计的归并财政司帐讲演交易收入的比例抵达百分之五十以上，且赶上五切切元黎民币；
（3）置备、出售的资产净额占上市公司迩来一个司帐年度经审计的归并财政司帐讲演期末净资产额的比例抵达百分之五十以上，且赶上五切切元黎民币。”
依据《重组处分主意》第十四条法则：“盘算推算本主意第十二条、第十三条法则的模范时，该当屈从下列法则：
（1）置备的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，交易收入以被投资企业的交易收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、交易收入以及资产净额折柳以被投资企业的资产总额、交易收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
置备股权导致上市公司获得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，交易收入以被投资企业的交易收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司失掉被投资企业控股权的，其资产总额、交易收入以及资产净额折柳以被投资企业的资产总额、交易收入以及净资产额为准；（2）置备的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以闭连资产与欠债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额折柳以该资产的账面值、闭连资产与欠债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及欠债的，不实用本主意第十二条第一款第（三）项法则的资产净额模范；（3）上市公司同时置备、出售资产的，该当折柳盘算推算置备、出售资产的闭连比例，并以二者中比例较高者为准；
（4）上市公司正在十二个月内连结对统一或者闭连资产实行置备、出售的，以其累计数折柳盘算推算相应数额。已遵从本主意的法则编造并披露强大资产重组讲演书的资产交往手脚，无须纳入累计盘算推算的规模。中邦证监会对本主意第十三条第一款法则的强大资产重组的累计克日和规模另有法则的，从其法则。
交往标的资产属于统一交往方整个或者负责，或者属于一致或者左近的生意规模，或者中邦证监会认定的其他景况下，能够认定为统一或者闭连资产。”本次重组前12个月内，上市公司收购子公司易佰搜集10.00%股权，实在处境睹本讲演书“第二章上市公司基础处境”之“八、迩来三年强大资产重组处境”之“（三）该次交往完工后接续收购少数股东权柄”。该次交往成交价值为36,000.00万元，易佰搜集10.00%股权对应的资产总额为18,417.62万元、资产净额为13,548.85万元、对应的交易收入为43,840.01万元。
依据上市公司和标的公司2023年度经审计财政报外、本次交往价值以及上市公司正在本次重组前12个月内收购易佰搜集10.00%股权的成交价值和财政数据，归并盘算推算本次交往闭连财政目标占交往前上市公司迩来一年经审计的闭连财政目标的比比方下：
注2：本次交往前12个月内置备的资产正在盘算推算本次交往是否组成强大资产重组时累计盘算推算，相应的资产总额及净资产额以该次交往标的资产的资产总额/净资产额与交往金额的孰高值确定。
依据上述盘算推算，本次交往标的资产净资产额、交易收入与上市公司迩来十二个月内置备统一或闭连资产财政目标累计数占上市公司迩来一个司帐年度经审计的归并财政报外净资产额、交易收入的比例均抵达50%以上，且赶上5,000万元黎民币，依据《重组处分主意》第十二条、第十四条法则，本次交往组成强大资产重组。
依据《公国法》《证券法》《股票上市章程》等公法、规矩及外率性文献的闭连法则，本次交往的交往对方及标的公司均不属于上市公司的联系方，本次交往不组成联系交往。
本次交往系以现金办法置备资产，不涉及发行股份，不生活导致上市公司实践负责权改变的景况，本次交往亦不涉及向公司实践负责人及其联系方置备资产。本次交往完工前后，上市公司控股股东、实践负责人均为周新华先生，不会导致上市公司负责权产生更正。因而，本次交往不组成《重组处分主意》第十三条法则的重组上市景况。
本次交往对上市公司的影响详睹本讲演书“强大事项提示”之“二、本次交往对上市公司的影响”。
本次交往已施行头陀需施行的审批轨范处境详睹本讲演书“强大事项提示”之“三、本次交往决议经过及审批处境”。
公司前身为湖南美景创意浮现展览有限公司。2009年2月20日，湖南美景创意浮现展览有限公司（筹）召开股东会，通过《湖南美景创意浮现展览有限1,000.00
公司章程》，商定注册血本 万元，由周新华、周凯、廖老友合伙出资设立，此中周新华认缴出资800.00万元，占公司注册血本的80.00%；周凯认缴出资150.00万元，占公司注册血本的15.00%；廖老友认缴出资50.00万元，占公司注册血本的5.00%。
2009年2月23日，长沙市工商行政处分局高新时间资产开采分局核发了注册号为的《企业法人交易执照》。
湖南美景创意浮现展览有限公司设立时注册血本分两期缴纳，实在验资处境如下：
2009年2月20日，湖南鉴源有限负担司帐师事情所对湖南美景创意浮现展览有限公司（筹）注册血本实行了审验并出具了湘鉴验字（2009）第02-05号《验资讲演》，截止2009年2月20日，湖南美景创意浮现展览有限公司（筹）已收到股东初次出资200.00万元，均为货泉出资，此中周新华出资160.00万元，周凯出资30.00万元，廖老友出资10.00万元。
2009年3月6日，湖南润达联结司帐师事情所出具湘润验字（2009）第3-002号《验资讲演》，截止2009年3月6日，湖南美景创意浮现展览有限公司已收到股东第二期出资800.00万元，均为货泉出资，此中周新华缴付出资640.00万元，周凯缴付出资120.00万元，廖老友缴付出资40.00万元。
湖南美景创意浮现展览有限公司于2011年12月更正公司名称为湖南华凯创意展览办事有限公司，于2014年4月全体更正为湖南华凯文明创意股份有限公司。
2014年2月28日，华凯有限召开且自股东会，总共股东相同协议以公司截股东正在华凯有限的持股比例坚持褂讪。
2014年3月28日，天健司帐师事情所出具了天健审[2014]2-135号《审计讲演》，截至审计基准日2013年12月31日，华凯有限经审计的净资产为120,152,413.19元。
2014年3月28日，公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了华凯有限全体更正为股份有限公司的议案，以截至2013年12月31日华凯有限经审计的账面净资产120,152,413.19元为根基，遵从1.49：1的比例折为股份公司股本8,067万股，净资产赶上股本个别计入血本公积，全体更正为股份有限公司，各股东正在公司的持股比例坚持褂讪。
2014年4月10日，湖南华凯文明创意股份有限公司正在湖南省工商局操持了工商更正备案手续，并领取了注册号为的《交易执照》。
3 2011年11月 展览有限公司股权 克修将其100.00万元出资让与给何志良、让与 周文源
7 2012年3月 华凯有限增资 元，新增479.50万元由深圳市革新投资集团有限公司认缴
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