本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任

　　本公司将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任Monday, May 27, 2024本公司已就正在本次买卖进程中所供应原料实正在实、确实、完备状况出具以下同意： “1、本公司为本次买卖所供应的消息确实、确实、完备，不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　2、本公司已供应本次买卖闭连的消息、声明及确认，并保障本公司所供应的消息、声明及确认均为确实、确实、完备和有用的，本公司已向出席本次买卖的各中介机构供应本次买卖的闭连消息和文献（囊括但不限于原始书面质料、副本色料和口头证言等），并保障所供应的消息和文献均确实、确实、完备，所供应的文献原料的副本或复印件与其原本、原始原料或原件同等，且该等文献原料的签字、印章均是确实的，该等文献的订立人仍旧合法授权并有用订立该文献，保障不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　3、依据本次买卖历程，须要本公司及本公司手下企业添加供应闭连消息、声明及确认时，本公司及本公司手下企业保障赓续供应的消息仍旧适应确实、确实、完备、有用的恳求。

　　4、正在本次买卖时刻，本公司将遵照闭连司法法例、中邦证券监视照料委员会和深圳证券买卖所的相闭原则，实时披露相闭本次买卖的消息，并保障该等消息实正在实性、确实性和完备性。

　　5、本公司对所供应的消息、声明及确认实正在实性、确实性和完备性承受司法职守；如违反上述保障，将承受司法职守；如因供应的消息生存作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资者、买卖各方及出席本次买卖的各中介机构变成亏损的，本公司将依法承受补偿职守。”

　　本次巨大资产重组的买卖对方已就正在本次买卖进程中所供应原料实正在实、确实、完备状况出具以下同意：

　　“1、本公司为本次买卖所供应的消息确实、确实、完备，不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　2、本公司保障向出席本次买卖的各中介机构供应本次买卖的闭连消息和文献均确实、确实、完备，所供应的文献原料的副本或复印件与其原本、原始原料或原件同等，且该等文献原料的签字、印章均是确实的，该等文献的订立人仍旧合法授权并有用订立该文献，保障不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。

　　3、正在本次买卖时刻，本公司将遵照闭连司法法例、中邦证券监视照料委员会和深圳证券买卖所的相闭原则，实时披露或供应相闭本次买卖的消息，并保障该等消息实正在实性、确实性和完备性。

　　4、本公司对所供应的消息实正在实性、确实性和完备性承受司法职守；如违反上述保障，将承受司法职守；如因供应的消息生存作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给上市公司及其投资者变成亏损的，本公司将依法承受补偿职守。

　　5、如本次买卖所披露或供应的消息涉嫌作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏，被公法圈套立案伺探或者被中邦证监会立案探问的，正在变成探问结论以前不让与正在本公司正在上市公司具有权柄的股份，并于收到立案察看报告的两个买卖日内将暂停让与的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券买卖所和证券注册结算机构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券买卖所和证券注册结算机构报送本公司的身份消息和账户消息并申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券注册结算机构报送本公司的身份消息和账户消息的，授权证券买卖所和证券注册结算机构直接锁定闭连股份。如探问结论呈现生存违法违规情节，本公司同意锁定股份志愿用于闭连投资者补偿调理。”

　　人类通过大数据（数字化的常识与消息）的识别—选取—过滤—存 储—操纵，领导、达成资源的速捷优妆扮备与再生、达成经济高质 量成长的经济形式

　　一个具备高度扩展性和照料性的收集资源池，将 IT才略（筹划、存 储、收集、软件及办事）通过收集以办事格式供应给用户，用户按 需操纵筹划资源、存储空间和百般利用软件，可加快全社会数字 化、收集化和智能化转型历程，并使 IT工业从产物贩卖贸易形式转 型升级到办事输出的贸易形式

　　无法正在必定功夫鸿沟内用常例软件器材举办缉捕、照料和经管的数 据集中，是一种须要新经管形式才略具有更强的决议力、洞察呈现 力和流程优化才略的海量、高延长率和众样化的消息资产

　　International Data Corporation，环球知名的消息手艺、电信行业和消 费科技商场商量、垂问和举止办事专业供应商

　　衔尾到收集中的物理实体，囊括集线器、交流机、网桥、途由器、 网闭、收集接口卡（NIC）、无线接入点（WAP）等

　　一种将利用圭臬、数据原料与办事的运算由收集中央节点，移往网 络逻辑上的边沿节点来经管的星散式运算架构

　　消息与通讯手艺（ICT，information and communications technology） 规模

　　培育消息化，即正在培育规模（培育照料、培育教学和培育科研）全 面深远地操纵今世消息手艺来督促培育改造与成长的进程

　　一种通过报文交流罗致和转发数据到方针兴办，以达成区别筹划机 收集兴办之间的衔尾的兴办

　　一种达成途由（决天命据包原来历端到目标端所源委的途由途径） 与转送（将途由器输入端的数据包移送至妥贴的途由器输出端）两 种紧张机造的电讯收集兴办

　　无线局域网（Wireless LAN，缩写 WLAN），是一种不操纵任何导 线或传输电缆衔尾，而操纵无线电波或电场与磁场动作数据传送的 介质的局域网

　　一种达成高可用高密度的微型化、低本钱办事器平台，正在模范高度 的机架式机箱内可插装众个刀片办事器单位，可知足高机能筹划集 群对办事器机能的需求

　　以软件界说为重心，利用虚拟化手艺，将筹划、收集和存储等硬件 资源精密集成整合到统一套单位兴办中，变成联合的云筹划资源 池，并达成模块化的无缝横向扩展，即时时所说的“一箱即云”

　　北京赛昇计世资讯科技有限公司（CCW Research），中邦 ICT工业 巨擘的商场商讨和商量机构

　　软件界说收集（Software Defined Network），操纵收集虚拟化手艺， 把收集兴办的限定层面从数据层面平分辨出来，并以软件格式达成 交流机、途由器、防火墙、负载平衡、VPN等收集效力的办事

　　新华三用于收集兴办的收集操作体系，是交流机、途由器、WiFi、 5G重心网、NFV、太平、工业互联网、物联网等产物的重心软件

　　注：除独特声明外，本预案中所少有值均保存两位小数，若浮现总数与各分项数值之和尾数不符的状况，均为四舍五入来由变成。

　　本局部所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有雷同寓意。独特指点投资者厉谨阅读本预案全文，并贯注下列事项：

　　上市公司拟通过全资子公司紫光邦际以支拨现金的格式向 HPE开曼进货其所 持有的新华三 29%股权，以支拨现金的格式向 Izar Holding Co进货其所持有的 新华三 1%股权，本次上市公司合计收购新华三 30%股权

　　本次收购新华三 30%股权收购总价为 2,142,834,885.00美元

　　注2：依据新华三股东商定，新华三将向美满股东支拨2023年第一季度股息合计百姓币6.30亿元。

　　研讨评估结果扣除以上股息后，新华三通盘股东权柄对应代价约为百姓币 510.53亿元。参照与评估讲述基准日 2023年 12月 31日迩来揭晓的 2023年 12月 29日银行间外汇商场百姓币汇率中心价1美元对百姓币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应代价约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应买卖价钱不生存巨大区别。

　　本次买卖前后，上市公司主生意务掩盖收集、筹划、存储、云筹划、太平和智能终端等全栈 ICT基本方法及办事。本次收购新华三少数股权，将进一步巩固上市公司主生意务的节余才略，阐发协同效应，优化全部营业构造，晋升上市公司抗危机才略，坚硬商场上风名望，适应公司计谋成长须要。

　　本次买卖前，上市公司无实践限定人。本次买卖完结后，估计上市公司仍无实践限定人。

　　方今，上市公司的备考财政报外编造及其核阅劳动尚未完结，尚无法对本次买卖完结后上市公司财政情况和节余才略举办确实定量解析。本次买卖前后，新华三均为上市公司归并报外鸿沟内子公司，上市公司归并报外鸿沟并未受到本次买卖影响，上市公司全部收入及寻常化利润水准未产生本色转折，归属上市公司股东净利润及权柄则估计将浮现延长，有利于巩固上市公司络续规划才略和抗危机才略。公司将正在本预案出具后尽速完结备考财政报外编造及其核阅劳动，再次召开董事会对本次买卖做出决议，并正在重组讲述书中周到解析本次买卖对公司财政情况和节余才略的详细影响。

　　1、本次买卖仍旧上市公司第八届董事会第三十八次集会审议通过； 2、本次买卖仍旧上市公司第八届监事会第十八次集会审议通过；

　　3、本次买卖仍旧买卖对方内部决议机构审议通过，买卖对方已赞帮本次买卖闭连事项。

　　1、本次买卖涉及的独立财政垂问讲述、司法意睹书、经核阅的上市公司备考财政数据等劳动完结后，上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖的闭连议案； 2、本次买卖正式计划经上市公司股东大会审议通过；

　　3、取得邦度发改委就本次买卖向上市公司出具的境外投资项目存案报告书或一致文献；

　　4、取得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次买卖举办变卦并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或一致文献；

　　5、取得邦度外汇照料局或其一致机构或授权银行就本次买卖向上市公司出具的营业注册凭证；

　　本次买卖能否得到上述答应、照准、存案可能可生存不确定性，得到闭连答应、照准、存案可能可的功夫也生存不确定性，提请壮伟投资者贯注本次买卖的审批危机。

　　上市公司控股股东西藏紫光通讯已出具《闭于本次买卖的准则性意睹》，详细实质如下：

　　“本次买卖有利于巩固上市公司的络续规划才略，晋升上市公司的节余才略。本控股股东对本次买卖事项准则性赞帮。”

　　六、上市公司控股股东及其同等举动人、董事、监事、高级照料职员自本次重组预案布告之日起至推行完毕时刻的股份减持盘算

　　“1、截至本同意函订立日，本公司不生存减持盘算。自本次买卖预案初次披露之日起至本次买卖推行完毕/本次买卖终止之日时刻，如本公司拟减持所持上市公司的股份，本公司将留意拟定股份减持盘算，并将厉厉用命闭连司法、法例及模范性文献的原则及恳求，实时奉行相闭消息披露责任。上述股份囊括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等来由取得的上市公司股份。

　　2、若违反上述同意，由此给上市公司或者投资者变成亏损的，本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿职守。”

　　依据北京一中院裁定答应的紫光集团等七家企业本色归并重整案重整盘算，紫光集团有限公司崩溃企业产业办理专用账户（以下简称“崩溃专用账户”）中提存的紫光股份有限公司股票为重整盘算原则的偿债资源，此中因债权人未选取包罗股票抵债选项的计划而盈余的抵债股票，正在重整盘算实施完毕后由紫光集团有限公司照料人遵从紫光集团的书面指令举办办理，办理变现价款正在支拨完毕需要的税费后清偿紫光集团用于偿还债务或者添加活动资金。自重整盘算实施完毕之日起满三年后，崩溃专用账户仍有盈余股票的，由紫光集团有限公司照料人清偿紫光集团，或由紫光集团有限公司照料人正在两个月内依法自行办理，办理变现价款正在支拨完毕需要的税费后清偿紫光集团用于偿还债务或者添加活动资金。

　　就本次买卖事宜，看待崩溃专用账户中可依据紫光集团指令减持的上市公司股份，紫光集团同意：

　　“1、截至本同意函订立日，本公司对崩溃专用账户中可依据本公司指令减持的上市公司股份不生存减持盘算。自本次买卖预案初次披露之日起至本次买卖推行完毕/本次买卖终止之日时刻，如本公司拟通过指令减持崩溃专用账户中的上市公司股份，本公司将留意拟定减持盘算，并将厉厉用命闭连司法、法例及模范性文献的原则及恳求，实时奉行相闭消息披露责任。上述股份囊括崩溃专用账户中国有的可依据本公司指令减持的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等来由取得的上市公司股份。

　　崩溃专用账户中的上市公司股份因债权人选取包罗股票抵债选项的计划而过户予债权人的，不属于本同意函所述的依据本公司指令减持的手脚。

　　2、若违反上述同意，由此给上市公司或者投资者变成亏损的，本公司将向上市公司或投资者依法承受补偿职守。”

　　“1、截至本同意函订立日，自己不生存减持盘算。自本次买卖预案初次披露之日起至本次买卖推行完毕/本次买卖终止之日时刻，如自己拟减持所持上市公司的股份，自己将留意拟定股份减持盘算，并将厉厉用命闭连司法、法例及模范性文献的原则及恳求，实时奉行相闭消息披露责任。上述股份囊括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本等来由取得的上市公司股份。

　　2、若违反上述同意，由此给上市公司或者投资者变成亏损的，自己将向上市公司或投资者依法承受补偿职守。”

　　本次买卖中，上市公司厉重采用如下调理和步伐，以爱护投资者越发是中小投资者的合法权柄。

　　公司及闭连消息披露责任人将厉厉遵从《证券法》《消息披露照料法子》《重组照料法子》等闭连原则，真实奉行消息披露责任，公道地向一齐投资者披露不妨对上市公司股票买卖价钱爆发较大影响的巨大事宜。本预案披露后，公司将赓续遵从闭连法例的恳求，实时、确实地披露公司重组的转机状况。

　　本次买卖中，公司约请了适应《证券法》恳求的评估机构对标的公司通盘股东权柄代价举办评估。评估机构正在评估进程中推行相应圭臬，遵照客观性、独立性、公允性、科学性准则，操纵合规且适应评估对象实践状况的评估法子，选用的参照数据、原料牢靠。公司所约请的独立财政垂问、司法垂问等中介机构将对本次买卖出具专业意睹，确保本次买卖订价公平、公道合理，不损害其他股东的优点。

　　他日召开股东大会审议本次买卖闭连议案时，上市公司将依据司法、法例及模范性文献的闭连原则，为股东大会审议本次买卖闭连事项供应收集投票平台，为股东加入股东大会供应便当，以保护股东的合法权柄。上市公司股东能够加入现场投票，也能够直接通过收集举办投票外决。上市公司将孑立统计中小股东投票状况，并正在股东大会决议布告中披露。

　　依据《公公法》《证券法》《重组照料法子》《上市准则》等司法、法例及模范性文献的恳求，上市公司将实时供应本次买卖闭连消息，并保障所供应的消息确实、确实、完备，并对所供应消息实正在实性、确实性和完备性承受部分和连带的司法职守。

　　2022年度和 2023年度，标的公司的净利润诀别为 373,138.41万元和 341,069.22万元，均为节余状况。且上市公司拟采用现金支拨本次买卖对价，正在本次买卖前后上市公司总股本不会产生转折。以是估计本次买卖完结后，上市公司的归母净利润和每股收益均将浮现延长，不生存摊薄即期回报的境况。

　　方今，上市公司的备考财政报外编造及其核阅劳动尚未完结，尚无法对本次买卖完结后上市公司财政情况和节余才略举办确实定量解析。待本次重组备考财政报外编造及其核阅劳动完结后，上市公司董事会将对上述事项举办解析，并正在重组讲述书中披露该等事项。

　　截止目前，本次巨大资产重组涉及的标的公司已由适应《证券法》恳求的司帐师事件所、资产评估机构出具正式审计讲述、评估讲述，但独立财政垂问讲述、司法意睹书、经核阅的上市公司备考财政数据等尚未正式出具，闭连实质将正在重组讲述书中予以披露，提请投资者体贴。

　　投资者正在评议公司本次买卖时，还应独特厉谨地研讨下述各项危机要素： 一、与本次买卖闭连的危机

　　本次巨大资产重组须要上市公司股东大会审议通过，从预案披露至本次买卖推行完结须要必定功夫。本次巨大资产重组生存如下被暂停、中止或解除的危机： 1、本次巨大资产重组生存因上市公司股价极度震撼或生存极度买卖不妨涉嫌底细买卖，而被暂停、中止或解除的危机。

　　上市公司订定了厉厉的底细消息照料轨造，公司和本次巨大资产重组的买卖对方正在商讨和商量本次买卖计划的进程中，踊跃主动地举办底细消息照料，尽不妨缩小底细消息知恋人员鸿沟、节减和避免底细消息的外泄和散布。即使如斯，受限于盘问鸿沟和核查妙技的有限性，仍旧无法避免相闭机构和个体操纵闭于本次买卖的底细消息举办底细买卖的不妨，本次买卖生存因上市公司股价极度震撼或生存极度买卖不妨涉嫌底细买卖而暂停、中止或解除的危机。

　　2、本次巨大资产重组生存由于标的公司浮现无法意料的功绩震撼而被暂停、中止或解除的危机。

　　3、本次巨大资产重组自闭连重组造定订立之日起至最终推行完毕生存必定功夫跨度，时刻商场境况不妨产生本色转折从而影响本次巨大资产重组上市公司、买卖对方以及标的资产的规划决议，从而生存导致本次买卖被暂停、中止或解除的不妨性。

　　若本次巨大资产重组因上述某种来由或其他来由被暂停、中止或解除，而上市公司又盘算从新启动重组的，则买卖计划及其他买卖闭连的条件、要求均不妨较本预案中披露的重组计划生存巨大转折，提请壮伟投资者贯注危机。

　　1、本次买卖涉及的独立财政垂问讲述、司法意睹书、经核阅的上市公司备考财政数据等劳动完结后，上市公司再次召开董事会审议通过本次买卖的闭连议案； 2、本次买卖正式计划经上市公司股东大会审议通过；

　　3、上市公司取得邦度发改委就本次买卖向上市公司出具的境外投资项目存案报告书或一致文献；

　　4、上市公司取得商务部或其适格的地方主管分支机构就本次买卖举办变卦并再次向上市公司出具的企业境外投资证书或一致文献；

　　5、上市公司取得邦度外汇照料局或其一致机构或授权银行就本次买卖向上市公司出具的营业注册凭证；

　　本次买卖能否得到上述答应、照准、存案可能可生存不确定性，得到闭连答应、照准、存案可能可的功夫也生存不确定性，以是本次买卖计划最终能否告成推行生存不确定性，提请壮伟投资者贯注本次买卖的审批危机。

　　本次买卖对方为境外法人，买卖对价以美元计价。因奉行审批圭臬等来由，《股份进货造定》的订立与买卖对价的支拨间隔较长功夫。若正在此时刻，百姓币和美元汇率产生较大震撼，将会使上市公司因支拨买卖对价而承袭必定的汇率危机。

　　本预案披露的计划仅为本次买卖的开端计划。正在本次买卖进程中，买卖各方不妨须要依据羁系机构的恳求或因商场境况产生转折等来由窜改和完美买卖计划。本次买卖标的公司涉及境外股东，疏通繁杂；且本次收购对价金额较高，上市公司需通过众种渠道筹措资金。以是，上市公司他日不驱除对买卖计划举办调动，本预案披露的买卖计划生存被调动的危机，最终计划将正在本次买卖的重组讲述书中予以披露。

　　本次买卖的资金来历为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不越过 100亿元百姓币或等值的美元贷款。若上市公司未能实时筹措到足额资金，则生存因买卖款子不行实时、足额支拨到位从而导致本次买卖式微的危机。

　　依据紫光邦际与买卖对方订立的《股份进货造定》及《后期调理造定》，若正在奉行造定进程中产生争议且无法商量处分，HPE实体有权将争议提交香港邦际仲裁中央依其仲裁准则举办仲裁；若本次买卖交割未能正在宽限日闭幕日（2024年 10月 21日）或之前完结，导致《股份进货造定》被终止，则紫光邦际将不妨需向买卖对方支拨终止费（终止费金额等同于本次买卖对价 5%）及/或本次买卖对价的利钱。鉴于《股份进货造定》及《后期调理造定》合用英邦司法，如本次买卖未能告成完结，正在上市公司或紫光邦际组成违约的状况下，不妨需遵从英法律原则承受闭连违约职守，提请壮伟投资者贯注闭连危机。

　　本次买卖中，评估机构采用商场法和收益法对新华三股东通盘权柄代价举办了评估，并采用收益法评估值动作评估结果。依据中同华出具的资产评估讲述，新华三正在评估基准日 2023年 12月 31日股东通盘权柄代价的评估值为 5,168,300.00万元，归并口径净资产增值率 443.74%，评估增值率较高。因为收益法评估是基于一系列假设并基于对标的资产他日节余才略的预测而作出的，受到计谋境况、商场需求以及新华三本身规划情况等众种要素影响。若他日标的公司节余才略以是无法到达资产评估时的预测水准，则不妨会浮现标的资产的估值与实践状况不符的境况。提请壮伟投资者贯注本次买卖生存标的公司节余才略未到达预期进而影响标的资产估值的危机。

　　本次买卖标的公司供应云筹划、大数据、人工智能、工业互联网、消息太平、智能联接、边沿筹划等正在内的一站式数字化处分计划，以及端到端的手艺办事。其涉及的筹划、存储、收集、5G、太平、终端等闭连营业及行业规模与邦民经济具有必定的干系性，经济的络续安定延长是上述行业成长的源动力。近年来，环球经济成长地势较为繁杂，受外部境况不确定性和内部经济构造性调动等影响，我邦宏观经济成长所面对的寻事与机缘并存。若宏观经济浮现周期性震撼导致我邦邦民经济增速有所放缓，则不妨对标的公司爆发必定晦气影响。

　　标的公司营业涉及亚洲、美洲、非洲等众个区域，标的公司的境外贩卖与采购厉重采用美元等外币举办结算，标的公司面对邦际营业进程中的汇率震撼危机。若他日汇率产生大幅震撼，标的公司将不妨遭遇汇兑亏损，对标的公司的经生意绩爆发晦气影响。

　　标的公司营业涉及亚洲、美洲、非洲等众个区域，闭连邦度和区域的成长情况及区别邦度和区域之间的政事经济联系变化，不妨会对标的公司营业规划爆发紧张的影响：如闭连邦度和区域经济和财务担心定、通货膨胀、政府干扰、进口和营业束缚、本钱调回束缚、工业计谋变化、优惠计谋、外商准入束缚等。固然标的公司平素络续体贴上述影响其规划状况的危机要素，以实时作出应对危机的步伐，但任何突发性事宜的产生，均不妨会对标的公司经生意绩和节余才略变成晦气影响。

　　目前环球 ICT工业仍旧步入成熟成长阶段，全部行业显露高度商场化的比赛形式。

　　若他日标的公司不行适应商场需求转折，正在手艺研发、产物贩卖等方面不行能络续立异或矫正，相应产物商场承认度消沉，标的公司将无法络续连结并扩展比赛上风，将面对因商场比赛加剧而导致商场份额消沉、本身产物供应过剩、价钱消沉、利润水准消浸的危机，进而不妨影响上市公司他日营业延长及节余才略。

　　股票商场投资收益与投资危机并存。上市公司股票价钱的震撼不只受其节余水准和成长前景的影响，并且受邦度宏观经济计谋调动、金融计谋的调控、股票商场的投契手脚、投资者的心思预期等诸众要素的影响。上市公司本次买卖须要相闭部分审批且须要必定的功夫周期方能完结，正在此时刻股票商场价钱不妨浮现震撼，从而给投资者带来必定危机，提请壮伟投资者贯注本次买卖中股票价钱震撼导致的投资危机。

　　本预案所载的实质中囊括局部前瞻性陈述，平常采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“揣摸”、“预测”、“盘算”、“不妨”、“应”、“应当”等带有前瞻性颜色的用词。即使该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定要求，以是，本预案中所载的任何前瞻性陈述、功绩预测等均不应被视作公司对他日盘算、方针、结果等可能达成的同意。任何潜正在投资者均应正在阅读完备预案的基本上独立做出投资决议，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

　　本公司不驱除因政事、经济、自然灾祸等其他要素对本次买卖及本公司寻常分娩规划带来晦气影响的不妨性，提请壮伟投资者贯注闭连危机。

　　1、邦度计谋煽动企业通过并购重组举办资源优妆扮备，达成做大做强 近年来，邦度相闭部分不息出台利好并购重组的闭连计谋。2014年 3月，邦务院印发《闭于进一步优化企业吞并重组商场境况的意睹》，夸大吞并重组是企业强化资源整合、达成速捷成长、进步比赛力的有用步伐，是化解产能急急过剩抵触、调动优化工业构造、进步成长质料效益的紧张途径。随后，动作本钱商场接济实体经济的紧张计谋步骤，证监会等羁系部分通过修订《重组照料法子》、更新闭连配套法例等步伐，不息煽动企业通过并购重组、资产注入等格式做优做强上市公司。2024年 4月 12日，邦务院印发《邦务院闭于强化羁系防备危机推进本钱商场高质料成长的若干意睹》，煽动上市公司聚焦主业，归纳操纵并购重组、股权激劝等格式进步成长质料。

　　上市公司踊跃反响邦度计谋召唤、落实闭连精神，采用并购重组格式进一步坚硬对标的公司限定权，达成营业的进一步整合协同，从而晋升上市公司节余才略，进一步增厚股东回报。

　　2、邦度鼎力接济数字经济，众措并举不息做强做优做大我邦数字经济邦度高度着重数字经济成长，《中华百姓共和邦邦民经济和社会成长第十四个五年策划和 2035年前景方针概要》夸大要“加快数字化成长、创办数字中邦”，提出招待数字期间，激活数据因素潜能，促进收集强邦创办，加快创办数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型全部驱动分娩格式、糊口格式和管辖格式改革。《“十四五”数字经济成长策划》提出，“十四五”功夫，我邦数字经济转向深化利用、模范成长、普惠共享的新阶段，要以数据为闭节因素，以数字手艺与实体经济深度协调为主线，强化数字基本方法创办，完美数字经济管辖系统，协同促进数字工业化和工业数字化，赋能古板工业转型升级，教育新工业新业态新形式，不息做强做优做大我邦数字经济，为构筑数字中邦供应有力撑持。正在邦度计谋思念的引导下，我邦众措并举络续推进数字工业计谋境况优化和落地，推进我邦数字经济高质料成长。

　　1、上市公司进一步巩固数字经济工业构造，阐发协同效应，晋升重心比赛力 上市公司动作环球新一代云筹划基本方法创办和行业聪慧利用办事的领先者，供应手艺领先的收集、筹划、存储、云筹划、太平和智能终端等全栈 ICT基本方法及办事。正在交流机、办事器、途由器、WLAN等厉重 ICT兴办商场均拥有较高的商场份额，正在邦内商场居于领先名望。

　　新华三动作数字化处分计划辅导者，深度构造“云-网-算-存-端”全工业链，具有筹划、存储、收集、5G、太平、终端等全方位的数字化基本方法全部才略，供应云筹划、大数据、人工智能、工业互联网、消息太平、智能联接、边沿筹划等正在内的一站式数字化处分计划，以及端到端的手艺办事。新华三正在 ICT规模具有众众专利手艺，正在亚洲、欧洲、非洲、拉美等区域已设立 17个海外分支机构，为环球客户供应高质料的产物和办事。

　　上市公司通过收购新华三少数股权，将络续优化本身营业，进一步巩固数字经济工业构造，阐发协同效应，晋升重心比赛力。

　　2、本次买卖将晋升上市公司对新华三限定权，增厚上市公司节余水准 本次买卖前，上市公司通过全资子公司紫光邦际持有新华三 51%股权。自 2016年上市公司收购新华三限定权以后，新华三的资产质料、收入及利润周围均大幅晋升。

　　本次收购新华三少数股权完结后，上市公司间接持有新华三股权比例将晋升至 81%，将进一步晋升上市公司归属于母公司股东的净利润周围，进一步刷新上市公司财政情况，坚硬并晋升上市公司的络续规划才略。

　　2016年 5月，上市公司通过全资子公司紫光邦际完结对新华三 51%股权的收购。

　　2016年 5月 1日，紫光邦际与 HPE开曼、新华三订立了《股东造定》。2017年 12月 6日，HPE开曼向其全资子公司 Izar Holding Co让与了新华三 1%的股权；该次股权让与完结后，Izar Holding Co成为新华三的股东，受《股东造定》限造。依据《股东造定》的商定，2019年 5月 1日至 2022年 4月 30日时刻，HPE开曼或届时持有新华三股权的 HPE实体可向紫光邦际发出报告，向紫光邦际或公司出售其持有的新华三通盘或者局部股权，即卖出期权。为赓续推进两边团结与商量，紫光邦际与 HPE开曼、Izar Holding Co、新华三、紫光集团等订立了闭于卖出期权行权刻日之延期的赞帮函，对《股东造定》举办修订，将上述卖出期权行权期延伸至 2022年 12月 31日。自进入卖出期权行权期以后，两边平素就卖出期权行权事项友爱商量。源委两边众轮疏通，HPE开曼、Izar Holding Co于 2022年 12月 30日向紫光邦际发出了《闭于行使卖出期权的报告》。2023年 5月 26日，紫光邦际与 HPE实体订立了《原股份进货造定》。

　　依据《原股份进货造定》的商定，紫光邦际将以支拨现金的格式进货 HPE实体所持有的新华三 49%股权，收购作价 35亿美元。通过本次买卖，上市公司将稳妥处分前述卖出期权行权事宜。

　　上市公司拟由全资子公司紫光邦际以支拨现金的格式向 HPE开曼进货其所持有的新华三 29%股权，以支拨现金的格式向 Izar Holding Co进货其所持有的新华三 1%股权。

　　本次买卖的资金来历为上市公司自有资金及银行贷款，上市公司目前拟向银行申请不越过 100亿元百姓币或等值的美元贷款。

　　本次买卖为上市公司拟通过全资子公司紫光邦际以支拨现金的格式向 HPE开曼进货其所持有的新华三 29%股权，以支拨现金的格式向 Izar Holding Co进货其所持有的新华三 1%股权。本次买卖中买卖对方持有的新华三 30%股权合计作价为2,142,834,885.00美元。

　　正在新华三 30%股权完结交割后，盈余新华三 19%股权生存众种远期办理调理，厉重实质如下：

　　1、紫光邦际将放弃盈余新华三 19%股权的优前辈货权，HPE开曼有权将所持通盘新华三 19%股权一次性出售给知足特定要求的第三方。

　　2、紫光邦际授予 HPE开曼就盈余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE开曼可正在新华三 30%股权买卖交割完结后的第 16个月首日起、但不得晚于交割完结后的第 36个月截止时的时刻内选取行使该出售期权，恳求紫光邦际进货盈余新华三 19%股权。

　　3、HPE开曼授予紫光邦际就盈余新华三 19%股权的一项进货期权，紫光邦际可正在新华三 30%股权买卖交割完结后第 16个月首日起、但不得晚于交割完结后的第 36个月截止时的时刻内选取行使该进货期权。

　　4、基于行使期权触发的 19%股权买卖价钱对应为 135,712.88万美元。

　　5、紫光邦际行使进货期权时，能够指定第三方进货 19%股权（HPE开曼有权自行定夺是否答应第三方受让方人选，但该等答应不得不对理地拒绝、延迟赐与该等答应或对其附加要求）。

　　依据上述商定，因为本次收购新华三 30%股权交割完结后，紫光邦际将放弃盈余新华三 19%股权的优前辈货权，HPE开曼有权随时将盈余新华三 19%股权出售给知足特定要求的第三方，以是紫光邦际无法依据上述商定确定性地取得盈余新华三 19%股权，紫光邦际也不生存于新华三 30%股权收购买卖交割后的 15个月内进货盈余新华三19%股权的责任。

　　依据《重组照料法子》闭连原则，本次收购新华三 30%股权买卖和盈余新华三 19%股权的期权远期调理配合组成进货新华三 49%股权的全部调理，遵从留意准则，估计最大买卖金额合计百姓币 2,478,919.25万元，本次买卖需奉行巨大资产重组审议圭臬和披露责任。详细目标测算状况如下：

　　注 1：上市公司、标的公司财政目标基准日为 2023年 12月 31日； 注 2：收购新华三 49%股权的价钱约为 35亿美元，参照与评估讲述基准日 2023年 12月 31日迩来揭晓的 2023年 12月 29日银行间外汇商场百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，合计百姓币 2,478,919.25万元。

　　依据《公公法》《证券法》《上市准则》等司法、法例及模范性文献的闭连原则，本次买卖的买卖对方不属于上市公司的干系方。以是，本次买卖不组成干系买卖。

　　本次买卖前 36个月内，公司曾于 2022年 7月产生限定权变卦。该次变卦前，公司实践限定人工天府清源控股有限公司（曾用名：清华控股有限公司），该次变卦完结后，公司无实践限定人，北京智广芯成为公司间接控股股东，公司控股股东仍为西藏紫光通讯。

　　本次买卖中公司未向北京智广芯及其干系人进货资产。本次买卖完结后，公司的控股股东仍为西藏紫光通讯，仍无实践限定人。本次买卖不会导致上市公司实践限定权变化，亦不属于上市公司限定权产生变卦之日起 36个月内向收购人及其干系人进货资产的状况，不组成《重组照料法子》第十三条原则的重组上市境况。

　　正在归纳研讨行业成长前景、标的公司财政情况等要素的状况下，公司与买卖对方商量形本钱次买卖对价。本次买卖不以资产评估或估值结果动作订价凭借。为验证买卖价钱的公道合理，公司约请评估机构为标的资产出具评估讲述。

　　依据中同华出具的中同华评报字（2024）第 020786号资产评估讲述，以 2023年12月 31日为评估基准日，对新华三诀别采用收益法、商场法两种法子举办评估，并最终选定收益法结果动作评估结论。新华三采用收益法评估的股东通盘权柄代价为5,168,300.00万元，归并口径净资产增值率为 443.74%。参照与评估讲述基准日 2023年12月 31日迩来揭晓的 2023年 12月 29日银行间外汇商场百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，30%股权对应的评估值为 21.89亿美元。

　　同时，依据新华三股东商定，新华三将向美满股东支拨 2023年第一季度股息合计百姓币 6.30亿元。研讨评估结果扣除以上股息后，新华三通盘股东权柄对应代价约为百姓币 510.53亿元。参照与评估讲述基准日 2023年 12月 31日迩来揭晓的 2023年 12月 29日银行间外汇商场百姓币汇率中心价 1美元对百姓币 7.0827元折算，新华三 30%股权对应代价约为 21.62亿美元，与本次新华三 30%股权对应买卖价钱不生存巨大区别。

　　本次买卖对上市公司的影响详睹本预案“巨大事项提示”之“三、本次重组对上市公司的影响”。

　　本次买卖已奉行沙门需奉行的审批圭臬状况详睹本预案“巨大事项提示”之“四、本次买卖已奉行沙门需奉行的审批圭臬”。

　　1、本公司为本次买卖所供应的消息确实、确实、完备，不生存任何作假 记录、误导性陈述或者巨大脱漏。2、本公司已供应本次买卖闭连的信 息、声明及确认，并保障本公司所供应的消息、声明及确认均为确实、 确实、完备和有用的，本公司已向出席本次买卖的各中介机构供应本次 买卖的闭连消息和文献（囊括但不限于原始书面质料、副本色料和口头 证言等），并保障所供应的消息和文献均确实、确实、完备，所供应的 文献原料的副本或复印件与其原本、原始原料或原件同等，且该等文献 原料的签字、印章均是确实的，该等文献的订立人仍旧合法授权并有用 订立该文献，保障不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。3、

　　依据本次买卖历程，须要本公司及本公司手下企业添加供应闭连消息、 声明及确认时，本公司及本公司手下企业保障赓续供应的消息仍旧适应 确实、确实、完备、有用的恳求。4、正在本次买卖时刻，本公司将依拍照 闭司法法例、中邦证券监视照料委员会和深圳证券买卖所的相闭原则， 实时披露相闭本次买卖的消息，并保障该等消息实正在实性、确实性和完 整性。5、本公司对所供应的消息、声明及确认实正在实性、确实性和完备 性承受司法职守；如违反上述保障，将承受司法职守；如因供应的消息 生存作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资者、买卖各方及出席 本次买卖的各中介机构变成亏损的，本公司将依法承受补偿职守。

　　1、自己为本次买卖所供应的消息确实、确实、完备，不生存任何作假记 载、误导性陈述或者巨大脱漏。2、自己已供应本次买卖闭连的消息、说 明及确认，并保障自己所供应的消息、声明及确认均为确实、确实、完 整和有用的，自己已向出席本次买卖的各中介机构供应本次买卖的闭连 消息和文献（囊括但不限于原始书面质料、副本色料和口头证言等）， 并保障所供应的消息和文献均确实、确实、完备，所供应的文献原料的 副本或复印件与其原本、原始原料或原件同等，且该等文献原料的签 名、印章均是确实的，该等文献的订立人仍旧合法授权并有用订立该文 件，保障不生存任何作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏。3、依据本次 买卖历程，须要自己添加供应闭连消息、声明及确认时，自己保障赓续 供应的消息仍旧适应确实、确实、完备、有用的恳求。4、正在本次买卖期 间，自己将遵照闭连司法法例、中邦证券监视照料委员会和深圳证券交 易所的相闭原则，实时披露相闭本次买卖的消息，并保障该等消息的真 实性、确实性和完备性。5、自己对所供应的消息、声明及确认实正在实 性、确实性和完备性承受司法职守；如违反上述保障，将承受司法责 任；如因供应的消息生存作假记录、误导性陈述或者巨大脱漏，给投资 者、买卖各方及出席本次买卖的各中介机构变成亏损的，自己将依法承 担补偿职守。6、如本次买卖所披露或供应的消息涉嫌作假记录、误导性 陈述或者巨大脱漏，被公法圈套立案伺探或者被中邦证监会立案探问 的，正在变成探问结论以前，自己不让与正在上市公司具有权柄的股份，并 于收到立案察看报告的两个买卖日内将暂停让与的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代自己向证券买卖所和证券注册结算机 构申请锁定；未正在两个买卖日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直 接向证券买卖所和证券注册结算机构报送自己的身份消息和账户消息并 申请锁定；董事会未向证券买卖所和证券注册结算机构报送自己的身份 消息和账户消息的，授权证券买卖所和证券注册结算机构直接锁定闭连 股份。如探问结论呈现生存违法违规情节，自己同意锁定股份志愿用于 闭连投资者补偿调理。

　　1、截至本同意函订立日，自己不生存减持盘算。自本次买卖预案初次披 露之日起至本次买卖推行完毕/本次买卖终止之日时刻，如自己拟减持所 持上市公司的股份，自己将留意拟定股份减持盘算，并将厉厉用命闭连 司法、法例及模范性文献的原则及恳求，实时奉行相闭消息披露责任。 上述股份囊括原持有的上市公司股份以及因上市公司送红股、转增股本 等来由取得的上市公司股份。2、若违反上述同意，由此给上市公司或者 投资者变成亏损的，自己将向上市公司或投资者依法承受补偿职守。