mt4官方网站对上述担保事项进行了补充审议

　　mt4官方网站对上述担保事项进行了补充审议财通证券股份有限公司合于新疆东方红番茄股份有限 公司股票定向发行的引荐劳动陈诉

　　《新疆东方红番茄股份有限公司拟股权收购所涉及新 疆红果果番茄成品有限公司股东整体权柄代价资产评 估陈诉》（卓信大华评报字（2023）第8609号）

　　《新疆红果果番茄成品有限公司2022年度、2023年1-4 月审计陈诉》（致同审字（2023）第332B025737号）

　　（一）发行人是否适应《定向发行端正》第九条的规则的成睹 依照《定向发行端正》第九条的规则，“发行人定向发行该当适应《打点 方法》合于合法样板谋划、公司统治、音信披露、发行对象等方面的规则。 发行人存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股东、实践把持 人告急损害景遇的，该当正在合联景遇仍旧扫除或者排斥影响后举行定向发行。” 1、合于公司是否合法合规谋划的成睹 经查阅公司《贸易执照》和《公司章程》，查问邦度企业信用音信公示系 统、信用中邦、中邦推行音信公然网、寰宇股转编制音信披露平台等网站，报 告期内，公司的主贸易务与《贸易执照》和《公司章程》纪录的谋划畛域相符， 适应合联公法、规矩和样板性文献的规则。 经核查，陈诉期内，公司不存正在公法、规矩、样板性文献及《公司章程》 规则需求终止的景遇。本次定向发行适应《打点方法》合于合法样板谋划的要 求。 2、合于公司统治情状的成睹 经查阅公司内部把持轨制、股东大会、董事会和监事会文献及正在寰宇股转 编制音信披露平台披露的布告，公司已确立了股东大会、董事会、监事会轨制， 了解了各机构职责同意事端正；公司股东大会、董事会、监事会的蚁合、提案 审议、告诉功夫、召开步骤、授权委托、外决和决议等适应公法、行政规矩和 《公司章程》的规则，集会记实完好地保全；公司加强内部打点，完整了内控 轨制，按影相合规则确立管帐核算编制、财政打点和危急把持等轨制，从而正在 轨制底子上可能有用地包管公司经贸易务的有用举行，扞卫资产的安闲和完 整，包管公司财政原料的的确、合法、完好，公司统治较为完整。

　　3、合于公司音信披露情状的成睹 陈诉期内，公司产生了音信披露违规，实在情状如下： 2022年7月，东方红的全资子公司亚克西向江苏民丰墟落贸易银行股份有 限公司申请贷款，东方红等为其供给担保，担保金额上限29,000,000.00元，担 保刻日为2022年7月11日至2027年7月10日。上述对外担保正在产生时公司未奉行 审议步骤和音信披露仔肩。 2022年8月23日公司召开了第三届董事会第三次集会，审议通过了《合于 增补确以为子公司供给担保的议案》，对上述担保事项举行了增补审议。2022 年8月25日公司正在寰宇中小企业股份让渡编制官网（）披露了 《供给担保暨相干交往的布告》（布告编号：2022-030)。2022年9月26日公司 召开了2022年第二次一时股东大会审议通过《合于增补确以为全资子公司供给 担保的议案》。 2023年 5月 23日公司正在寰宇中小企业股份让渡编制官网 （）披露了《合于为全资子公司担保事项整改完毕情状的公 告》（布告编号：2023-015)。 综上，公司已完毕对上述违规事项的整改劳动，合联景遇已排斥影响。 主办券商央浼挂牌公司巩固公司统治及音信披露事项的闲居打点，并依照 股转公司和《公司章程》的合联规则实时奉行相应的审批决议步骤和音信披露 仔肩；同时，对公司合联职员举行了端正解读，央浼公司首要职员巩固公司治 理及音信披露合联端正的进修，降低样板运作认识，避免此类事项的再次产生。 经核查，除上述音信披露违规景遇外，公司陈诉期内就本次股票发行已按 照《打点方法》、《定向发行端正》、《音信披露端正》等规则奉行了音信披 露仔肩，实在情状参睹本引荐陈诉之“四、合于发行人正在陈诉期内及本次定向

　　发行是否样板奉行音信披露仔肩的成睹”。 4、合于发行对象是否适应规则的成睹 经核查，公司本次发行对象适应《打点方法》和《投资者打点方法》等相 合公法规矩规则，实在情状参睹本引荐陈诉之“六、合于发行对象是否适应投 资者合适性央浼的成睹”。 5、合于发行人是否存正在违规对外担保、资金占用或者其他权柄被控股股 东、实践把持人告急损害景遇的成睹 （1）违规对外担保景遇 公司曾存正在违规对外担保的景遇，实在详睹“一、合于本次定向发行主体 合法合规性的成睹”之“3、合于公司音信披露情状的成睹”。 公司已完毕对上述违规担保的整改劳动，合联景遇已排斥影响。 经查阅公司自挂牌以还的按期陈诉、一时布告、科目余额外、征信陈诉以 及公司出具的合联应允和声明，公司陈诉期内曾存正在违规对外担保的景遇，截 至本引荐陈诉出具之日，该景遇已整改完毕、合联影响已排斥。公司陈诉期内 不存正在资金占用或者其他权柄被控股股东、实践把持人告急损害的景遇。 （二）发行人及其控股股东、实践把持人、控股子公司是否为失信撮合惩 戒对象的成睹 公司无控股股东及实践把持人。 经查问中邦推行音信公然网、中邦裁判文书网、证券期货墟市失信记实查 询平台、信用中邦、邦度企业信用音信公示编制等网站，截至本引荐陈诉出具 之日，公司及控股子公司、董事、监事、高级打点职员不属于失信撮合惩戒对 象。依照公司出具的应允，公司及控股子公司、董事、监事、高级打点职员不 存正在属于失信撮合惩戒的景遇。

　　综上，主办券商以为，发行人本次发行适应《定向发行端正》第九条规则， 发行人及合联主体不属于失信撮合惩戒对象。

　　公司依照《公邦法》、《打点方法》、《统治端正》及《非上市大众公司 监禁指引第3号—章程必备条件》同意《公司章程》；公司确立了股东大会、 董事会、监事会轨制，了解了各机构职责同意事端正；公司股东大会、董事会、 监事会的蚁合、提案审议、告诉功夫、召开步骤、授权委托、外决和决议等符 合公法、行政规矩和《公司章程》的规则，集会记实完好的保全；公司加强内 部打点，完整了内控轨制，按影相合规则确立管帐核算编制、财政打点和危急 把持等轨制，从而正在轨制底子上可能有用地包管公司经贸易务的有用举行，保 护资产的安闲和完好，包管公司财政原料的的确、合法、完好。公司采用了有 效步伐避免股东及其相干方以百般形势占用或者转变公司的资金、资产及其他 资源。公司与相干方之间的交往公道、公平，且奉行了相应的审议步骤。 公司董事、监事、高级打点职员的举动和选聘适应合联公法规矩、部分规 章和寰宇股转编制营业端正的规则。公司股东、董事、监事及高级打点职员未 推行劫夺公司资产、甜头输送等损害大众公司甜头的举动。 综上，主办券商以为，发行人统治样板，不存正在违反《公邦法》、《打点 方法》第二章、《统治端正》等合联公法规矩、营业端正的景遇。三、合于本次定向发行是否需求奉行照准步骤的成睹

　　依照《打点方法》第四十九条的规则，“股票公然让渡的大众公司向特定 对象发行股票后股东累计进步二百人的，该当持申请文献向寰宇股转编制申 报，中邦证监会基于寰宇股转编制的审核成睹依法奉行注册步骤。 股票公然让渡的大众公司向特定对象发行股票后股东累计不进步二百人

　　的，中邦证监会宽免注册，由寰宇股转编制自律打点。” 本次发行前，公司股东共28名，个中包罗自然人股东25名、机构股东3名。 公司本次属于确定对象的发行，发行对象为1名自然人投资者；本次发行完毕 后，公司股东共29名，个中包罗自然人股东26名、机构股东3名，股东人数累 计未进步200人。 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行后累计股东人数未进步200人， 适应《打点方法》中合于宽免向中邦证监会申请照准定向发行的要求。

　　东方红及其合联仔肩主体正在陈诉期内，存正在音信披露违规景遇，实在详睹 3 “一、合于本次定向发行主体合法合规性的成睹”之“、合于公司音信披露 情状的成睹”。 除此除外，公司厉肃服从《打点方法》、《音信披露端正》样板奉行音信披 露仔肩，不存正在其他因音信披露违规或违法，被中邦证监会及其派出机构采用 行政监禁步伐或行政责罚、被寰宇股转公司依法采用自律监禁步伐或顺序处分 的景遇。 东方红本次定向发行厉肃服从《打点方法》、《非上市大众公司音信披露内 3 容与方式指引第号—定向发行仿单和发行情状陈诉书》、《非上市大众公司 4 音信披露实质与方式指引第号—定向发行申请文献》、《定向发行端正》、《定 向发行指南》等规则奉行了音信披露仔肩。 综上，主办券商以为，发行人及其合联仔肩主体正在陈诉期内及本次定向发 行历程中，样板奉行了音信披露仔肩。五、合于本次定向发行现有股东优先认购策画合法合规性的成睹

　　《定向发行端正》第十二条的规则：“发行人该当服从《打点方法》的规 定，正在股东大会决议中精确现有股东优先认购策画。” 公司现行有用的《公司章程》中并未对现有股东的优先认购权作出精确规 定。 2023年 7月 3日，公司召开第三届董事会第七次集会、第三届监事会第七 次集会审议通过了《合于正在册股东就本次发行股份无优先认购策画的议案》， 2023年 7月 19日，公司召开 2023年度第一次一时股东大会审议通过该议案。 于是，本次发行公司正在册股东均不享有优先认购权。 综上，主办券商以为，发行人本次定向发行现有股东优先认购策画适应《管 理方法》、《定向发行端正》和《公司章程》等样板性央浼。六、合于发行对象是否适应投资者合适性央浼的成睹

　　依照《打点方法》第四十三规则，“本方法所称定向发行包罗股份有限公 司向特定对象发行股票导致股东累计进步二百人，以及大众公司向特定对象发 行股票两种景遇。 前款所称特定对象的畛域包罗下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级打点职员、中心员工； （三）适应投资者合适性打点规则的自然人投资者、法人投资者及其他非 法人结构。 股票未公然让渡的公司确定发行对象时，适应第二款第（三）项规则的投 资者合计不得进步三十五名。 中心员工的认定，该当由公司董事会提名，并向具体员工公示和征采成睹， 由监事会颁发精确成睹后，经股东大会审议同意。 投资者合适性打点规则由中邦证监会另行同意。”

　　依照《投资者打点方法》第五条规则，“投资者申请到场底子层股票发行 和交往该当适应下列要求： （一）实收本钱或实收股本总额 200万元邦民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200万元邦民币以上的联合企业； （三）申请权限开通前 10个交往日，自己名下证券账户和资金账户内的 资产日均邦民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证 券），且具有本方法第七条规则的投资阅历、劳动阅历或任职阅历的自然人投 资者。 投资者到场挂牌同时定向发行的，该当适应本条前款规则。” 第六条规则“自然人投资者到场挂牌公司股票交往的，该当具有 2年以上 证券、基金、期货投资阅历，或者具有 2年以上金融产物策画、投资、危急管 理及合联劳动阅历，或者具有《证券期货投资者合适性打点方法》第八条第一 款第一项规则的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、 保障公司、信赖公司、财政公司等，以及经行业协会立案或者挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经 历。 具有前款所称投资阅历、劳动阅历或任职阅历的职员属于《证券法》规则 禁止到场股票交往的，不得到场挂牌公司股票交往。” 第七条规则“《证券期货投资者合适性打点方法》第八条第一款第二项、 第三项规则的证券公司资产打点产物、基金打点公司及其子公司产物、期货公 司资产打点产物、银行理家产物、保障产物、信赖产物、经行业协会立案的私 募基金等理家产物，社会保护基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公 益基金，及格境外机构投资者（QFII）、邦民币及格境外机构投资者（RQFII） 等机构投资者，可能到场挂牌公司股票交往。”

　　本次股票发行对象的根本情状及适应投资者合适性规则的注释： （一）发行对象根本情状 到场本次定向发行的对象共计 1名，根本情状如下： 1、陈宇翔 陈宇翔先生为本次发行新增自然人投资者，男，中邦邦籍，身份证号码为 3303**********0016，无境外永恒居留权。 本次发行对象与公司、董事、监事、高级打点职员、公司首要股东不存正在 其他相干干系。 （二）本次发行对象餍足投资者合适性央浼 到场本次定向发行对象共计 1名，陈宇翔先生为本次定向发行新增自然人 投资者。 依照广发证券股份有限公司上海分公司出具的文献，新增自然人投资人陈 宇翔具有股转底子层交往权限，为股转一类及格投资者。 到场本次定向发行的对象认定议案仍旧公司于 2023年 7月 3日召开的第 三届董事会第七次集会审议通过，并经 2023年 7月 3日召开的第三届监事会 第七次集会和 2023年 7月 19日召开的 2023年第一次一时股东大会审议通过。 综上，主办券商以为，发行对象适应中邦证监会及寰宇股转公司合于投资 者合适性轨制的相合规则。

　　七、合于发行对象是否属于失信撮合惩戒对象、是否存正在股权代持及是否为持股平台的成睹

　　（一）合于发行对象是否为失信撮合惩戒对象的成睹 通过查问信用中邦网站（）、邦度企业信用音信 公示编制（）、中邦证券监视打点委员会证券期货墟市失 信记实查问平台（）、中邦裁判文书网

　　（ ）、中邦推行音信查问公然网 （），查阅本次发行对象出具应允。 经核查，截至本引荐陈诉出具之日，本次股票发行对象不存正在被列入失信 撮合惩戒对象名单的景遇，不属于失信撮合惩戒对象。 （二）合于发行对象是否为持股平台的成睹 本次发行对象为 1名自然人投资者，不属于《监禁端正合用指引——非上 市大众公司类第 1号》中所刻画的纯真以认购股份为主意而设立的公邦法人、 联合企业等不具有实践经贸易务的、不适应投资者合适性打点央浼的持股平台 经核查，主办券商以为，公司本次定向发行对象中不存正在纯真以认购股份 为主意而设立的且不具有实践经贸易务的公邦法人、联合企业等持股平台。 （三）合于发行对象是否存正在股权代持的成睹 依照本次发行对象出具的应允，本次发行对象所认购的股份均为自己合法 持有，不存正在委托代持或为他人持有股份的景遇。 经核查，主办券商以为，公司本次定向发行不存正在股份代持的景遇。 综上，主办券商以为，发行对象均不属于失信撮合惩戒对象及持股平台， 均不存正在股权代持情状。

　　经查阅本次发行对象签定的《发行股份进货资产制定》、本次发行对象出 具应允，本次定向发行的认购对象以非现金认购。本次用于认购资产为发行对 象持有的新疆红果果番茄成品有限公司 100%的股权资产，合联资产权属明确， 合法有用，不存正在通过制定、信赖或任何其他办法为他人代为持有公司股份的 景遇，也不存正在通过制定、信赖或任何其他策画将其持有的股份所对应的外决 权授予他人行使的景遇。 综上，主办券商以为，发行人的本次定向发行认购对象的认购资产根源符

　　（一）合于本次定向发行内部决议步骤是否合法合规的成睹 1、2023年7月3日，公司召开第三届董事会第七次集会，集会审议通过了 《合于公司股票定向发行仿单的议案》、《合于正在册股东就本次发行股份无 优先认购策画的议案》、《合于签定附生效要求的

　　的 议案》、《合于本次定向发行不组成巨大资产重组的议案》、《合于修订公司 章程的议案》、《合于提请股东大会授权董事会全权管理本次定向发行股票相 合事宜的议案》、《合于致同管帐师工作所（分外寻常联合）出具新疆红果果 番茄成品有限公司〈审计陈诉〉（致同审字（2023）第332B025737号）的议案》、 《合于北京卓信大华评估有限公司出具〈新疆东方红番茄股份有限公司拟股权 收购所涉及的新疆红果果番茄成品有限公司股东整体权柄代价资产评估陈诉〉 （卓信大华评报字（2023）第8609号）的议案》和《合于提请召开公司2023年 第一次一时股东大会的议案》九项议案，并作出董事会决议。 经核查，上述议案不存正在需董事回避外决的景遇，均获出席集会的董事外 决同等通过。 2、2023年7月3日，公司召开第三届监事会第七次集会，集会审议通过了 《合于公司股票定向发行仿单的议案》、《合于正在册股东就本次发行股份无 优先认购策画的议案》、《合于签定附生效要求的

　　的 议案》、《合于本次定向发行不组成巨大资产重组的议案》、《合于修订公司 章程的议案》、《合于提请股东大会授权董事会全权管理本次定向发行股票相 合事宜的议案》、《合于致同管帐师工作所（分外寻常联合）出具新疆红果果 番茄成品有限公司〈审计陈诉〉（致同审字（2023）第332B025737号）的议案》

　　和《合于北京卓信大华资产评估有限公司出具〈新疆东方红番茄股份有限公司 拟股权收购所涉及的新疆红果果番茄成品有限公司股东整体权柄代价资产评 估陈诉〉（卓信大华评报字（2023）第8609号）的议案》八项议案，并作出监 事会决议。 经核查，上述议案不存正在需求监事回避外决的景遇，均获出席集会的监事 外决同等通过。 3、2023年7月19日，公司召开了2023年第一次一时股东大会，集会审议通 过了《合于公司股票定向发行仿单的议案》、《合于正在册股东就本次发行股 份无优先认购策画的议案》、《合于签定附生效要求的

　　的议案》、《合于本次定向发行不组成巨大资产重组的议案》、《合于修 订公司章程的议案》、《合于提请股东大会授权董事会全权管理本次定向发行 股票合联事宜的议案》、《合于致同管帐师工作所（分外寻常联合）出具新疆 红果果番茄成品有限公司〈审计陈诉〉（致同审字（2023）第332B025737号） 的议案

　　》和《合于北京卓信大华评估有限公司出具〈新疆东方红番茄股份有 限公司拟股权收购所涉及的新疆红果果番茄成品有限公司股东整体权柄代价 资产评估陈诉〉（卓信大华评报字（2023）第8609号）的议案》八项议案，并 作出股东大会决议。 经核查，上述议案不存正在需求股东回避外决的景遇，均获出席集会的股东 外决同等通过 （二）本次定向发行是否涉及接续发行 依照《定向发行端正》第十四条： “发行人董事会审议定向发行相合事项时，该当不存正在尚未完毕的股票发 行、可转换公司债券发行和股份回购事宜。”

　　公司董事会审议本次定向发行相合事项时，不存正在尚未完毕的股票发行、 可转换公司债券发行和股份回购事宜，不涉及接续发行。 （三）本次发行中发行人及发行对象是否须奉行邦资、外资等主管部分审 批、照准或立案等步骤 依照中邦结算北京分公司出具的《具体证券持有人名册》，截至本次发行 股东大会股权挂号日（2022年7月17日），公司正在册股东28名，持有人种别均 为“境内自然人”及“境内非邦有法人”的股东账户。公司不属于邦有企业、 邦有控股企业或邦有实践把持企业，亦不属于外资企业，于是本次定向发行无 需奉行邦资、外资等合联主管部分审批、照准或立案等步骤。 本次定向发行对象，不属于邦有企业、邦有控股企业或邦有实践把持企业， 亦不属于外资企业，无需奉行邦资、外资等合联主管部分的审批、照准或立案 等步骤。 综上，主办券商以为，公司本次定向发行决议步骤适应《公邦法》、《证 券法》、《打点方法》、《定向发行端正》等相合规则，发行决议步骤合法合 规，不存正在接续发行景遇。本次定向发行中发行人及发行对象无需奉行邦资、 外资等合联主管部分的审批、照准或立案等步骤。

　　（一）合于订价历程合法合规性的注释 本次公司股票发行定向仿单仍旧公司第三届董事会第七次集会、第三届 2023 监事会第七次集会、 年第一次一时股东大会审议通过。公司发行价钱的决 策步骤适应《公邦法》、《公司章程》的合联规则，订价历程公道、公道。 主办券商以为本次定向发行价钱决议步骤适应《公邦法》、《公司章程》 的合联规则。

　　（二）合于订价合理性的注释 本次发行采用股权认购的办法，本次发行股票的价钱为邦民币3.50元/股。 1、每股净资产及根本每股收益 依照亚太（集团）管帐师工作所（分外寻常联合）出具的亚会审字（2023） 第02110175号《审计陈诉》，截至2022年12月31日，公司经审计的归属于挂牌 公司股东的净资产为76,778,572.90元，公司总股本为53,040,000股，每股净资产 为1.45元；2022年归属于挂牌公司股东的净利润为21,777,099.24元，根本每股 收益为0.41元。 依照公司披露的《2023年第一季度财政报外(调动后)》（布告编号： 2023-011），截至2023年3月31日，公司未经审计的归属于挂牌公司股东的每股 净资产为1.60元，根本每股收益为0.17元。 本次定向发行价钱高于近来一期每股净资产。 2、股票二级墟市交往价钱 公司股票目前正在寰宇股份让渡编制采用聚拢竞价交往办法让渡。依照同花 顺iFinD客户端数据，本次定向发行董事会召开前6个月内，二级墟市有4个交往 日有交往，为大宗交往。实在如下外所示： 交往日 成交数目 成交均价（元/股） 换手率 2023年5月26日 100,000 2.30 0.26 2023 5 29 1,037,000 2.30 2.71 年月 日 2023 5 30 年月 日 735,937 2.00 1.93 2023 5 31 年月 日 1,300,000 1.50 3.40 公司畅通股因为二级墟市交往不灵活，未酿成较高参考性的交往价钱，因 此目前公司股票墟市交往价钱公平性相对不强。 3、前次发行价钱 公司自挂牌以还仅举行过一次股票发行，2016年公司披露《股票发行计划》

　　时，发行价钱为3.00元/股。发行价钱归纳思量公司所处行业、谋划打点团队筑 设、公司发展性等众种要素的底子上，与认购人咨议同等后最终确定。 4、挂牌以还权柄分拨情状 公司自挂牌以还未举行过权柄分拨。 5、本次收购标的公司股权价钱要素 据致同管帐师工作所（分外寻常联合）出具的《审计陈诉》，截至2023年 4月30日，标的公司的整个者权柄为1,612.44万元。依照北京卓信大华资产评估 有限公司出具的《评估陈诉》，截至评估基准日2023年4月30日，经评估，标 的公司净资产墟市代价为1,910.12万元。经东方红与标的公司的原股东举行协 商同等，确定红果果公司具体股东权柄为1,750.00万元，高于标的公司经审计 的具体股东权柄、低于标的公司评估的具体股东权柄。 综上，本次股票发行价钱以上述审计和评估代价为底子，是满盈思量了上 述情状，并团结公司所属行业、来日成长前景等众种要素归纳影响，通过与认 购对象咨议同等后最终确定的。本次发行价钱订价公平、合理，不存正在损害公 司及公司股东甜头的景遇。 （三）合于本次定向发行是否涉及股份支出的成睹 依照《企业管帐法则第11号——股份支出》规则，股份支出是指企业为获 取职工和其他方供给的效劳而授予权柄器械或者担当以权柄器械为底子确定 的欠债的交往。股份支出的三项特质为：一是股份支出是企业与职工或其他方 之间产生的交往；二是股份支出是以获取职工或其他方效劳为主意的交往；三 是股份支出交往的对价或其订价与企业自己权柄器械来日的代价亲近合联。 本次定向发行的认购对象以非现金认购，本次发行股份的主意是收购标的 公司股权，并非是以激劝员工或获取职工以及其他方效劳为主意。本次股票发

　　行不存正在事迹应允等其他涉及股份支出的履约要求。公司与发行对象缔结的 《发行股份进货资产制定》中商定发行对象以非现金资产认购公司股份，且无 需向公司供给其他效劳，不以事迹抵达特定标的为条件。本次股票发行价钱定 价公平，不存正在以低价支出股份从而向员工供给酬谢的景遇。别的，本次发行 的对象为新增投资者，并非公司董事、监事、高级打点职员。 综上，主办券商以为，公司本次发行订价办法合理、价钱决议步骤合法合 规、发行价钱不存正在显失公平，且公司本次股票发行分歧用股份支出法则举行 管帐处分，不存正在损害股东甜头的情状。

　　经查阅公司与认购对象缔结的《发行股份进货资产制定》，合同当事人主 体资历均合法有用，当事人意义暗示的确、自觉，且合同实质不违反公法、法 规的强制性规则和社会大众甜头，《发行股份进货资产制定》的确有用，合同 实质商定了认购股票的数目、认购价钱、限售期、合同生效要求、发行终止后 的退款及储积策画、牵连处分机制等，合联条件适应《打点方法》第四十四条、 《定向发行端正》第二十七条之规则。 经查阅公司与认购对象缔结的《发行股份进货资产制定》及本次股票发行 的《定向发行仿单》等合联文献，确认本次股票发行中不存正在事迹对赌条件、 1 反稀释条件、股份回购条件等《定向发行指引第号》等规则的分外投资条件。 公司作出如下合于不存正在分外条件的应允：公司正在本次发行中,与发行对 象不存正在任何事迹应允及储积、股份回购、反稀释条件、估值安排的商定和安 排。 发行对象作出如下合于不存正在分外条件的应允：自己与公司签定的《发行 股份进货资产制定》中未商定任何的估值安排条件和对赌条件，亦未与公司另

　　行签定涉及估值安排、对赌条件事项的合联制定。。 公司与发行对象缔结的《发行股份进货资产制定》仍旧公司第三届董事会 第七次集会、第三届监事会第七次集会、2022年第一次一时股东大会审议通过， 本次定向发行不涉及合联分外条件。 综上，主办券商以为，认购制定等公法文献适应《合同法》、《定向发行 端正》、《定向发行指引第1号》等样板性央浼，不存正在损害挂牌公司及股东 甜头的景遇。

　　本次股票定向发行的新增股份挂号正在中邦证券挂号结算有限仔肩公司北 京分公司。服从《公邦法》、《寰宇中小企业股份让渡编制营业端正（试行）》 的规则，本次发行的股票不存正在法定限售景遇，不存正在自觉限售策画。 综上，主办券商以为，新增股票限售策画适应《公邦法》等样板性央浼。

　　公司依照《打点方法》、《定向发行端正》、《定向发行指南》和《定向 发行指引第1号》等相合公法规矩的规则，团结公司实践情状，拟订了《召募 资金专项打点轨制》，该轨制仍旧正在公司第一届董事会第六次集会和2016年第 一次一时股东大会审议通过并布告。 服从上述《召募资金打点专项轨制》的央浼，公司确立健康了召募资金存 储、应用、监禁和仔肩深究的内部把持轨制，精确召募资金应用的审批权限、 决议步骤、危急把持步伐及音信披露央浼。 % 本次股票发行对象拟以其持有的新疆红果果番茄成品有限公司100 的股 权认购本次发行的股票，不涉及现金认购，公司无需设立召募资金专户。 综上，主办券商以为，公司已确立健康召募资金内控及打点轨制，适应《管

　　（一）本次发行是否适应召募资金音信披露央浼 2023年 8月 4日，公司正在寰宇股转编制指定音信披露平台 （）上披露了《股票定向发行仿单（修订稿）》（布告 编号：2023-029），公司本次定向发行不涉及召募资金，为发行股份进货资产。 综上，主办券商以为，本次发行适应召募资金音信披露央浼。 （二）本次召募资金的需要性及合理性 公司本次定向发行不涉及召募资金，为发行股份进货资产。所进货资产为 % 新疆红果果番茄成品有限公司100 的股权。 序号 估计明细用处 拟加入金额（元） 1 进货资产 17,500,000.00 合计 - 17,500,000.00 本次发行股份用于收购标的公司股权，收购完毕后标的公司将成为东方红 全资子公司，标的公司的主贸易务为番茄成品的临盆和贩卖，已具有较为完好 的产销编制。本次收购完毕后，东方红公司可扩充谋划领域，加强归纳竞赛力， 为公司后续成长带来踊跃的影响。 综上，主办券商以为，本次发行召募资金具有需要性和合理性。 （三）本次召募资金用处的合规性，是否存正在违反《定向发行端正》第二 十一条的景遇 发行人发行股票进货的资产与公司主贸易务合联，首要用于番茄成品的生 产，不存正在用于持有交往性金融资产、其他权柄器械投资、其他债权投资或借 予他人、委托理财等财政性投资，不存正在直接或间接投资于以生意有价证券为 主贸易务的公司，不存正在用于股票及其他衍生种类、可转换公司债券等的交往，

　　不存正在通过质押、委托贷款或其他办法变相改换召募资金用处，适应《定向发 行端正》的规则。 综上，主办券商以为，本次发行适应股金音信披露央浼，具有需要性及合 理性，本次召募资金用处合法合规，不存正在违反《定向发行端正》第二十一条 的景遇。十五、合于发行人陈诉期内召募资金打点及应用情状合法合规性的意

　　本次用于认购股份的非现金资产为发行对象陈宇翔持有的新疆红果果番茄 成品有限公司100%的股权。 （一）发行人对审议步骤及音信披露仔肩的奉行情状的披露是否的确、确凿、 完好 发行人对审议步骤及音信披露情状，可睹“九、合于本次定向发行决议步骤 合法合规性的成睹”之“（一）合于本次定向发行内部决议步骤是否合法合规的 成睹”，本次定向发行已奉行了音信披露仔肩。 综上，发行对象以其持有的标的公司的股权认购公司本次发行的股票，公司 已样板奉行了审议步骤及音信披露仔肩，合联音信披露的确、确凿、完好。 （二）标的公司情状 1、根本情状 公司拟收购新疆红果果番茄成品有限公司股权，经核查其工商档案、公司章 程、审计陈诉、评估陈诉等合联原料及合联声明、应允，其实在情状如下： 标的公司名称 新疆红果果番茄成品有限公司 企业本质 有限仔肩公司

　　新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县红旗农场工业区（吉红 道东侧45米）

　　新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州吉木萨尔县红旗农场工业区（吉红 道东侧45米）

　　食用农产物初加工；农产物的临盆、贩卖、加工、运输、储备及其他 合联效劳；手艺进出口；食物进出口；货品进出口；谷物种植；蔬菜 种植；生果种植；坚果种植；香料作物种植（依法须经同意的项目， 经合联部分同意后方可展开谋划行动）

　　产量的80%旁边；看待墟市需求较小的产物常常正在接到订单之后再先河临盆。 标的公司临盆谋划的首要原原料为成熟番茄，因为番茄成熟具有较强的时节 性，导致番茄加工行业的临盆也浮现彰彰的时节性特质。依照番茄的成熟期，正在 每年的7月底至9月底举行会合临盆。 ③贩卖形式 标的公司产物首要以外销为主、内销为辅。对外贩卖区域首要为东南亚等区 域，首要采用经销商形式；邦内贩卖区域首要正在甘肃省，首要采用直接贩卖。 标的公司的产物首要以边临盆边贩卖的形式，服从客户订单临盆加工，落成 后依照客户的需求分批发货，于是贩卖合同存正在跨年奉行的景遇。 （2）标的公司控股股东、实践把持人 标的公司的控股股东和实践把持人工自然人陈宇翔。2023年3月21日，公司 召开股东会并酿成决议，公司原控股股东、实践把持人黄玲华将其持有的标的公 司100%的股权以0元价钱让渡给标的公司现任控股股东、实践把持人陈宇翔。 本次股权让渡系股权代持的还原。2022年6月1日，陈宇翔与黄玲华签定《委 托持股合同》，委托黄玲华代持标的公司100%的股权。2023年3月21日，陈宇翔 与黄玲华签定《股权代持扫除制定》，并于2023年3月29日完毕了股权转变，至此 黄玲华代持的标的公司100%股权已还原。 综上，本次代持已于2023年3月清算完毕，不会对标的公司股权权属酿成不 利影响。 （3）股东出资制定及《新疆红果果番茄成品有限公司公司章程》中或者对 本次交往出现影响的首要实质 《新疆红果果番茄成品有限公司公司章程》规则股东可能让渡其整体或者部 分股权；股东未奉行或者未统统奉行出资仔肩即让渡股权的，受让人该当秉承转

　　让人的出资仔肩。除此以外，标的公司股东出资制定及《新疆红果果番茄成品有 限公司公司章程》中无对本次交往出现影响的实质。 （4）标的公司原高管职员的策画 本次收购完毕后，标的公司原推行董事、总司理陈宇翔拟职掌东方红公司董 事、一直职掌标的公司副总司理，东方红将支使职员职掌标的公司推行董事、总 司理，其余职员不举行安排，估计本次安排不会对标的公司临盆谋划出现倒霉影 响。 （5）标的公司从事营业所需求得到的许可资历或天资 标的公司首要从事番茄成品的临盆、贩卖营业，需求合联临盆许可证，目前 标的公司已得到下列许可资历 序号 天资名称 注册号/编号 持有人 发证罗网 有用期 新疆临盆修筑兵团 食物临盆 1 SC 红果果 第六师墟市监视管 2027-10-9 许可证 理局 出口食物 中华邦民共和邦乌 2 临盆企业 6500/01191 红果果 恒久有用 昌海合 立案阐明 对外营业 对外营业谋划者备 3 谋划者备 05259718 红果果 案挂号（新疆农六 恒久有用 案挂号外 师） （6）标的公司谋划合法合规性 标的公司的谋划畛域和谋划办法已得到合联工商行政打点部分的照准挂号， 并具有与其经贸易务相符的才略与资历。自缔造以还，标的公司未受到合联部分 的行政责罚，谋划合法合规。 2、股权权属情状 （1）标的公司设立以还的股权演变情状 1）公司设立

　　2022年6月9日，自然人黄玲华设立了新疆红果果番茄成品有限公司，住宅位 于新疆昌吉回族自治州吉木萨尔县红旗农场工业区（吉红道东侧45米）,缔造时 注册本钱为20,000,000.00元邦民币，股权布局如下： 单元：万元 股东姓名 认缴本钱 认缴比例 实缴本钱 实缴比例 出资办法 黄玲华 2,000.00 100% 0.00 - 钱银 合计 2,000.00 100% 0.00 - 2022年6月9日，标的公司得到了新疆临盆修筑兵团第六师墟市监视打点局核 发的同一社会信用代码为91659004MABPTA6Y12的贸易执照。 （2）第一次股权让渡 2023年3月21日，标的公司召开股东会，集会经具体股东外决通过，黄玲华 以0元向陈宇翔让渡其持有的标的公司2,000.00万元未实缴出资。本次股权让渡完 成后，标的公司股权布局如下： 单元：万元 股东姓名 认缴本钱 出资比例 实缴本钱 实缴比例 出资办法 陈宇翔 2,000.00 100% 0.00 - 钱银 合计 2,000.00 100% 0.00 - 2023年3月29日，新疆临盆修筑兵团第六师墟市监视打点局照准了该次转变。 至此，标的公司的控股股东及实践把持人从黄玲华转变为陈宇翔。 截至2023年4月25日，陈宇翔已实缴1,430.00万元。 （2）股权权属情状 截至本引荐陈诉出具日，首要股东及持股比例，标的公司股权布局如下所示 单元：万元 股东姓名 认缴本钱 认缴比例 实缴本钱 实缴比例 出资办法 陈宇翔 2,000.00 100.00% 1,430.00 71.50% 钱银 合计 2,000.00 100.00% 1,430.00 71.50% 标的公司股权明确，不存正在典质、质押等权力受限情状，不存正在涉及巨大权 属争议的巨大诉讼、仲裁、邦法推行等景遇，不存正在股权被邦法冻结、查封、托

　　2022年12月31日的资产欠债外，2023年1-4月、2022年度的利润外、现金流量外、 整个者权柄更改外及合联财政报外附注举行了审计，并出具了《审计陈诉》。经 审计，于审计基准日2023年4月30日，标的公司资产总额44,922,073.49元，净资 产额为16,124,426.85元。 2、审计或评估机构天资和独立性 经查问证监会网站（）中“从事证券效劳营业资产评 估机构名录（截至2022.12.31）”、得到北京卓信大华资产评估有限公司贸易执照 和立案文献，北京卓信大华资产评估有限公司为经立案的资产评估机构，具有证 券营业天资。正在《评估陈诉》上具名的评估机构职员，均得到《资产评估师职业 资历证书挂号卡》，切通过年检。经查问，北京卓信大华资产评估有限公司与本 次交往的合联各方除营业干系外，无其他相干干系，亦不存正在实际的及预期的利 益或冲突，评估机构具有独立性。 经查问证监会网站（）中“从事证券效劳营业管帐师 工作所名录（截至2022.12.31）”，得到致同管帐师工作所（分外寻常联合）贸易 执照和立案文献，致同管帐师工作所（分外寻常联合）为经立案的审计机构，具 有证券营业天资。经查问，致同管帐师工作所（分外寻常联合）与本次交往的相 合各方除营业干系外，无其他相干干系，亦不存正在实际的及预期的甜头或冲突， 评估机构具有独立性。 3、资产订价依照及订价合理性 标的公司采用的评估格式为：资产底子法和收益法，评估结果以资产底子法 评估数为准。 本次评估采用资产底子法得出的股东整体权柄代价为1,910.12万元，评估价 值和经审计的账面代价比拟弥补297.67万元，增值率18.46%。

　　收益法评估结果为通过收益法评估历程，正在评估假设及限制要求缔造的条件 下，标的公司股东整体权柄代价正在评估基准日2023年4月30日的墟市代价为 2,467.59万元，评估增值855.15万元，增值率53.03%。 两种评估格式确定的评估结果差别557.47万元，差别率为29.18%。 两种格式评估结果差别的首要缘由是两种评估格式思量的角度差别，资产基 础法是从资产的再得到途径思量的，反响的是企业现有资产的重置代价。收益法 是从企业的来日收获才略角度思量的，反响了企业各项资产的归纳收获才略。 近年来我邦番茄酱墟市受原原料价钱、开工率、墟市需求、出口等众方面因 素的归纳影响，产物价钱有较大的震荡，来日的价钱走势难以确凿预测；别的原 原料与产物价钱震荡的差别步性也导致企业的收益浮现较强的震荡，对应的危急 也无法确凿计量。基于以上缘由，采用收益法对番茄酱临盆企业评估时确立的收 益预测模子拟合度较差，评估结果精度较低。 综上所述，思量到资产底子法和收益法两种差别评估格式的上风与束缚，分 析两种评估格式对本项目评估结果的影响水平，依照本次特定的经济举动，资产 底子法评估结果更有利于反响评估对象的代价。于是，本次评估以资产底子法评 估结果行动最终评估结论。 标的公司正在评估基准日2023年4月30日的股东整体权柄评估代价1,910.12万 元。 公司董事会已对评估机构的独立性、评估假设条件和评估结论的合理性、评 估格式的适当性、首要参数的合理性等举行核查，以为评估结果合理，交往订价 不存正在损害公司和股东合法权柄的景遇。 综上所述，主办券商以为，本次发行股票进货资产合联评估陈诉的评估假设 条件适应邦度合联规矩和样板性文献的规则，适应评估法则及行业通例的央浼，

　　适应评估对象的实践情状，评估假设条件具有合理性，评估参数的选用合理，不 存正在损害公司和股东合法权柄的景遇。 （五）本次交往是否组成相干交往 本次收购的标的公司新疆红果果番茄成品有限公司、本次发行对象与公司、 子公司、公司的第一大股东、董事、监事、高级打点职员均不存正在相干干系，本 次交往不组成相干交往。 （六）本次非现金资产认购是否有利于降低发行人资产质地及延续谋划才略 本次定向发行完毕后，可能进一步兼顾公司的客户资源和渠道资源，有序推 进公司进一步开发墟市、临盆才略、整个营业的成长，提拔公司的中心竞赛力和 墟市效劳才略，弥补公司的贸易收入并降低公司的赢余才略，保护公司事迹的持 续牢固增进。本次收购具有需要性和合理性，有利于降低公司的资产质地及延续 谋划才略。 （七）本次交往不组成巨大资产重组 依照《重组打点方法》第二条规则：“大众公司及其控股或者把持的公司购 买、出售资产、抵达下列程序之一的，组成巨大资产重组：（一）进货、出售的 资产占大众公司近来一个管帐年度经审计的归并财政管帐报外期末资产总额的 比例抵达50%以上；（二）进货、出售的资产净额占大众公司近来一个管帐年度 经审计的归并财政管帐报外期末净资产额的比例达50%以上，且进货、出售的资 产总额占大众公司近来一个管帐年度经审计的归并财政管帐报外期末资产总额 的比例抵达30%以上。” 本次公司通过发行股份进货的资产为标的公司100%股权，依照《重组打点 方法》第三十五条的规则，标的公司资产总额、资产净额占公司近来一个管帐年 度经审计的归并财政管帐报外期末资产总额、资产净额的比比如下：

　　单元：万元 项目 红果果 成交额 较高者 东方红 比例 资产总额 4,492.21 4,492.21 20,189.52 22.25% 1,750.00 资产净额 1,612.44 1,750.00 7,677.86 22.79% 本次收购不组成《重组打点方法》规则的巨大资产重组。 570.00 如将标的公司资产注册本钱中未实缴的部份，暨 万元计入成交金额 后，标的公司资产总额、资产净额占公司近来一个管帐年度经审计的归并财政会 计报外期末资产总额、资产净额的比比如下： 单元：万元 项目 红果果 成交额 较高者 东方红 比例 资产总额 4,492.21 4,492.21 20,189.52 22.25% 2,320.00 资产净额 1,612.44 2,320.00 7,677.86 30.22% 本次收购仍不组成《重组打点方法》规则的巨大资产重组。 （八）对本次非现金资产认购是否导致弥补了发行人债务或有欠债 本次定向发举动收购标的公司100.00%的股权，依照致同管帐师工作所（特 殊寻常联合）出具的《审计陈诉》，截至2023年4月30日，标的公司经审计的欠债 总额为28,797,646.64元。本次收购完毕后公司债务领域将有所弥补，不存正在或有 欠债。 主办券商以为，本次收购完毕后公司债务领域将整个弥补，不存正在或有欠债。 公司股本、净资产等财政目标将有所降低，将有利于降低发行人的资产质地及持 续谋划才略。 综上，主办券商以为，合于发行对象以其持有的标的公司股权认购公司本次 发行股票，公司已样板奉行了审议步骤及音信披露仔肩；用于认购公司本次发行 股票的股权权属明确，代价经适应《证券法》规则的评估机构确认，订价公平了 本次发行不组成相干交往，不组成巨大资产重组；本次发行有利于提拔公司资产 质地和延续谋划才略，适应《公邦法》、《定向发行端正》等公法规矩的规则。

　　依照《定向发行端正》第二十二条规则，“ 发行人正在验资完毕且缔结召募资金专户三方监禁制定后可能应用召募资 金；存鄙人列景遇之一的，正在新增股票完毕挂号前不得应用召募资金： （一）发行人未正在规则刻日或者估计不行正在规则刻日内披露近来一期按期 陈诉； （二）近来十二个月内，发行人或其控股股东、实践把持人被中邦证监会 采用行政监禁步伐、行政责罚，被寰宇股转公司采用书面形势自律监禁步伐、 顺序处分，被中邦证监会立案考察，或者因违法举动被邦法罗网立案侦察等； （三）寰宇股转公司认定的其他景遇。” 经核查，公司不存正在上述景遇。 综上，主办券商以为，公司不存正在完毕新增股票挂号前不得应用召募资金 景遇。