并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任etoro外汇平台本公司董事会及整体董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确切切性、确实性和完好性承当个人及连带义务。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次聚会和第四届监事会第二十次聚会，审议并通过了《合于2022年度计提资产减值计划的议案》。现将实在环境告示如下：
公司依据《企业管帐规则》和公司管帐计谋等合连法则，对2022年度财政呈报归并报外鸿沟内种种资产举办了清查、剖判和评估，基于认真性规则，对资产计提了相应的减值计划。经公司测算，2022年共计提资产减值计划群众币8,984.80万元，实在环境如下外：
收账款、其他应收款、应收金钱融资、合同资产及永恒应收款等零丁举办减值测试，确认预期信用失掉，计提单项减值计划。关于不存正在减值客观证据的应收单子、应收账款、其他应收款、应收金钱融资、合同资产及永恒应收款或当单项金融资产无法以合理本钱评估预期信用失掉的讯息时，本公司凭借信用危急特色将应收单子、应收账款、其他应收款、应收金钱融资、合同资产及永恒应收款等划分为若干组合，正在组合根柢上算计预期信用失掉。
于资产欠债外日，存货依照本钱与可变现净值孰低计量，对本钱高于可变现净值的，计提存货削价计划，计入当期损益。这央求统治层剖判存货的推断售价、至完成时推断将要爆发的本钱、推断的贩卖用度以及合连税费，来决断可变现净值是否低于存货本钱。
本公司正在资产欠债外日决断永恒资产是否存正在大概爆发减值的迹象。要是永恒资产存正在减值迹象的，以单项资产为根柢推断其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额举办推断的，以该资产所属的资产组为根柢确定资产组的可收回金额。
资产可收回金额的推断，依据其平正代价减行止置用度后的净额与资产估计改日现金流量的现值两者之间较高者确定。
可收回金额的计量结果阐明，永恒资产的可收回金额低于其账面代价的，将永恒资产的账面代价减记至可收回金额，减记的金额确以为资产减值失掉，计入当期损益，同时计提相应的资产减值计划。资产减值失掉已经确认，正在往后管帐光阴不得转回。
资产减值失掉确认后，减值资产的折旧或者摊销用度正在改日光阴作相应调理，以使该资产正在残存操纵寿命内，体例地分摊调理后的资产账面代价（扣除估计净残值）。
因企业归并所造成的商誉和操纵寿命不确定的无形资产，无论是否存正在减值迹象，每年都举办减值测试。
正在对商誉举办减值测试时，将商誉的账面代价分摊至预期从企业归并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。正在对蕴涵商誉的合连资产组或者资产组组合举办减值测试时，如与商誉合连的资产组或者资产组组合存正在减值迹象的，先对不蕴涵商誉的资产组或者资产组组合举办减值测试，算计可收回金额，并与合连账面代价比拟较，确认相应的减值失掉。再对蕴涵商誉的资产组或者资产组组合举办减值测试，斗劲这些合连资产组或者资产组组合的账面代价（席卷所分摊的商誉的账面代价局部）与其可收回金额，如合连资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面代价的，确认商誉的减值失掉。
公司本次计提的各项减值计划基于认真性规则，凭借富裕，合适《企业管帐规则》和公司管帐计谋、管帐推断的合连法则，计提资产减值计划后或许加倍平正地反响公司的资产情形，使公司资产代价的管帐讯息加倍客观平正和合理。
2022年度，公司因上述事项计提资产减值计划合计8,984.80万元，裁减公司2022年度利润总额8,086.32万元。
公司本次计提资产减值计划合适《企业管帐规则》及公司管帐计谋，本着认真性规则举办计提，或许客观、平正地反响公司的资产情形，许诺本次计提资产减值计划。
公司本次计提资产减值计划合适合连的管帐计谋，平正地反响了公司资产情形，实行了需要的计划顺序，合适合连功令法例的相合法则，合适公司的实质环境，不存正在损害公司及中小股东好处的情状，许诺对本次计提资产减值计划事项。
本次计提资产减值计划合适《企业管帐规则》和公司管帐计谋合连法则，合适公司实质环境，或许平正地反响公司资产情形，计提减值计划的计划顺序亦合适功令法例和《公司章程》的法则，许诺本次计提资产减值计划。
本公司董事会及整体董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确切切性、确实性和完好性承当个人及连带义务。
2023年4月19日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十六次聚会，审议通过《合于续聘2023年度公司财政审计机构和内部职掌审计机构的议案》，公司拟无间聘任大华管帐师事件所（奇特遍及合资）（以下简称“大华所”）为公司2023年度财政审计机构和内部职掌审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将合连事宜告示如下：
建设日期：2012年2月9日（由大华管帐师事件全豹限公司转制为奇特遍及合资企业）
截至2022年12月31日注册管帐师人数：1,603人，个中：签订过证券任职生意审计呈报的注册管帐师人数：1,000人
要紧行业：筑制业、讯息传输、软件和讯息技巧任职业、批发和零售业、房地资产、筑设业
已计提的职业危急基金和已置备的职业保障累计补偿限额之和超越群众币7亿元。职业保障置备合适合连法则。大华管帐师事件所近三年不存正在因与执业举止合连的民事诉讼而需承当民事义务的环境。
大华管帐师事件所近三年因执业举止受到刑事科罚0次、行政科罚6次、监视统治办法30次、自律羁系办法2次和规律处分1次。88名从业职员近三年因执业举止受到刑事科罚0次、行政科罚6次、监视统治办法41次、自律羁系办法5次、规律处分2次。
项目合资人：郑基，1997年1月成为注册管帐师，1998年1月早先从事上市公司审计，2020年4月早先正在大华所执业，2020年11月早先为本公司供给审计任职；近三年为7家上市公司签订审计呈报。
署名注册管帐师：石占伟，2018年6月成为注册管帐师，2018年1月早先从事上市公司审计和挂牌公司审计，2020年4月早先正在大华所执业，2021年1月早先为本公司供给审计任职；近三年为3家上市公司和挂牌公司签订审计呈报。
项目质地职掌复核人：孙广友，1998年10月成为注册管帐师，1997年7月早先从事上市公司审计，2019年11月早先正在大华所执业，2021年12月早先从事兼职复核劳动，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计呈报超越10家次。
项目合资人、署名注册管帐师、项目质地职掌复核人近三年未因执业举止受到刑事科罚，未受到证券贸易所、行业协会等自律结构的自律羁系办法、规律处分。受到中邦证监会及其派出机构、行业主管部分等的行政科罚、监视统治办法，实在环境详睹下外：
大华管帐师事件所（奇特遍及合资）及项目合资人、署名注册管帐师、项目质地职掌复核人或许正在实践本项目审计劳动时维系独立性。
2022年度公司财政呈报审计任职用度100万元（含税），内控审计用度45万元（含税），合计群众币145万元（含税），系依照大华所供给审计任职所需劳动人日数和每个劳动人日收费圭臬收取任职用度。劳动人日数依据审计任职的本质、危急巨细、繁简水准等确定；每个劳动人日收费圭臬依据执业职员专业技术水准等区别确定。公司2022年度财政呈报审计及内控审计的代价与2021年度肖似。
公司董事会提请股东大会授权公司统治层依据2023年度的实在审计央求和审计鸿沟与大华所商榷确定合连审计用度。
（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任才具、投资者包庇才具、独立性和诚信情形等举办了富裕剖析和审查后以为：大华所正在为公司2022年度供给审计任职的劳动中，遵从独立、客观、平允的执业规则，具有较强的专业才具，较好地达成了商定的任职实质，顺手达成了公司审计劳动。公司董事会审计委员会发起续聘大华管帐师事件所为公司2023年度财政和内控审计机构。
公司独立董事对续聘2023年度公司财政和内控审计机构事项举办了事前认同，并对此事项揭橥了如下主张：
大华所具备众年为上市公司供给审计任职的经历和劳动才具，或许知足公司改日财政呈报审计和内部职掌审计劳动的央求，正在执业经过中或许听从合连功令法例央求发展劳动，实行了审计机构的义务和负担，为公司出具的各期审计呈报客观、平允地反响了公司各期的财政情形和谋划效率，不存正在损害公司及中小股东好处的环境，咱们许诺2023年度公司无间礼聘大华所为公司供给财政审计及内控审计劳动，并许诺将该议案提交公司董事会审议。
大华所具备从事证券合连生意的天分，具有众年为上市公司举办审计的经历才具。正在担当公司2022年度财政审计机构及内部职掌机构光阴，保持独立审计规则，努力尽责地实行了两边所法则的义务和负担，或许知足公司2022年度财政审计及公司内控审计劳动的央求。公司本次续聘2023年度审计机构议案的顺序合适相合功令法例及《公司章程》的法则，不存正在损害公司及整体股东好处的情状。咱们许诺2023年度公司无间礼聘大华所为公司供给财政审计及内控审计劳动，并许诺将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第四届董事会二十六次聚会全票审议通过了《合于续聘2023年度公司财政审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟无间聘任大华管帐师事件所（奇特遍及合资）为公司2023年度财政审计机构和内部职掌审计机构，限日一年。
（四）本次续聘管帐师事件所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及整体董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确切切性、确实性和完好性承当个人及连带义务。
依据中邦证券监视统治委员会《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统治和操纵的羁系央求（2022年修订）》、《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——典型运作》及公司《召募资金统治措施》等相合法则，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度召募资金存放与实质操纵环境呈报如下：
经中邦证券监视统治委员会《合于准许南威软件股份有限公司公然拓行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕857号）准许，南威软件获准向社会公然拓行6,600,000张可转换公司债券，共计召募资金群众币66,000.00万元，扣除已从召募资金中直接扣减的证券承销费及保荐费（含税）群众币700.00万元后，汇入公司召募资金专户的资金净额为群众币65,300.00万元，扣除公司需支拨的其他发行用度（含税）群众币338.50万元，实质召募资金为群众币64,961.50万元。上述召募资金已悉数到位，并由福筑华兴管帐师事件所（奇特遍及合资）于2019年7月19日对本次发行的资金到账环境举办了审验，出具了“闽华兴所〔2019〕审核字H-028号”《验证呈报》。
公司收到扣除发行用度后召募资金净额64,961.50万元，操纵召募资金置换预先已加入募投项目自筹资金1,550.38万元。截至2022年12月31日，公司以召募资金累计加入募投项主意金额为64,782.46万元，累计收到的银行存款息金、理家当物收益扣除银行手续费等的净额为1,502.95万元，召募资金赢余1,681.99万元。截至本告示披露日，公司已将上述召募资金专户余额共计1,681.99万元悉数转入公司基础户用于长远增加滚动资金，并已统治完毕上述召募资金专户的刊出手续。
为典型召募资金的统治和行使，抬高召募资金操纵效力，包庇投资者的权利，公司遵照《中华群众共和邦公公法》、《中华群众共和邦证券法》、《上海证券贸易所股票上市章程》等功令法例，联合公司实质环境，制订了《召募资金统治措施》，对召募资金的存放、操纵及监视等方面做出了真切的法则。呈报期内，公司肃穆依照相合功令法例和典型性文献的央求统治和操纵召募资金。
依据相合功令法例及公司《召募资金统治措施》，公司对召募资金接纳了专户存储统治，公司于2019年7月22日区别与保荐机构华泰撮合证券、中邦工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、厦门银行股份有限公司泉州分行买卖部、中邦光大银行股份有限公司福州分行订立了《召募资金专户存储三方羁系订交》，该订交真切了各方的权益和负担，与上海证券贸易所《召募资金专户存储三方羁系订交（范本）》均不存正在强大区别，订交各方均肃穆依照三方羁系订交的法则实行了合连职责。鉴于公司召募资金专户已刊出，公司与保荐机构、开户银行订立的《召募资金专户存储三方羁系订交》相应终止。
截至2022年12月31日，发行可转换公司债券召募资金专户存储环境如下：
注：上外初始存放金额为653,000,000.00元，召募资金净额为649,615,000.00元，差额3,385,000.00元系未支拨的发行合连用度，公司已于2019年12月31日前支拨完毕。
截至2022年12月31日，公司2019年公然拓行可转换公司债券召募资金操纵环境，详睹附外1“2019年公然拓行可转换公司债券召募资金操纵环境比照外”。
2021年8月3日经公司第四届董事会第十三次聚会和公司第四届监事会第十一次聚会全票审议通过《合于操纵局部闲置召募资金偶尔增加滚动资金的议案》，许诺公司操纵不超越19,000万元的闲置召募资金偶尔增加滚动资金，操纵限日自董事会审议通过之日起不超越12个月，独立董事、监事会对上述事项揭橥了许诺主张，保荐机构出具了核查主张，实在实质详睹公司于2021年8月4日正在上海证券贸易所网站（）披露的《合于操纵局部闲置召募资金偶尔增加滚动资金的告示》（告示编号：2021-057）。2022年公司累计操纵闲置召募资金增加滚动资金的金额为18,465万元，公司已将上述用于偶尔增加滚动资金的召募资金悉数返璧并存入公司召募资金专用账户（详睹告示编号：2022-073）。公司不存正在到期未返璧资金的情状。
公司所处的软件和讯息技巧任职业对营运资金需求量较大。跟着近年来公司生意鸿沟和产物布局日益众元化，谋划范畴外示高速增加，对营运资金的需求连接抬高。公司2019年公然拓行可转换公司债券召募资金中的18,000万元用于增加滚动资金，以低落公司滚动欠债水准，优化财政布局，巩固公司抗危急才具；同时巩固公司资金能力以知足生意发扬需求，从而进一步增强公司的行业竞赛力。该项主意效益反响正在公司的完全经济效益中，无法零丁核算。
依据《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——典型运作》的法则，募投项目悉数达成后，赢余召募资金（席卷息金收入）低于500万或者低于召募资金净额5%的，可省得于实行审议顺序，其操纵环境应正在比来一期按期呈报中披露。鉴于公司公然拓行可转换公司债券召募资金投资项目已悉数达成且赢余召募资金（席卷息金收入）未超越召募资金净额的5%，本次召募资金赢余长远增加滚动资金事项无需提交公司董事会、股东大会审议，亦无需独立董事、保荐机构、监事会揭橥主张。实在实质详睹公司于2022年8月6日正在上海证券贸易所网站（）披露的《合于可转换公司债券募投项目结项并将赢余召募资金长远增加滚动资金的告示》（详睹告示编号：2022-075）。
2021年6月25日，公司召开的第四届董事会第十一次聚会、第四届监事会第十次聚会全票通过了《合于调理局部召募资金投资项目加入金额及限日的议案》，该议案依然2021年7月15日召开的2021年第二次偶尔股东大会审议通过，许诺公司将召募资金投资项目“智能型‘放管服’一体化平台配置项目”、“群众平安统治平台配置项目”及“都邑通平台配置项目”的配置达成期由2021年7月延期至2022年7月；许诺将“都邑通平台配置项目”尚未操纵的召募资金中的8,000万元调理为用于本次可转换公司债券的另一募投项目“群众平安统治平台配置项目”，5,000万元用于长远增加滚动资金，“都邑通平台配置项目”共计调减13,000万元（详睹告示编号：2021-047）。
呈报期内，公司已依照《公公法》、《证券法》、《上海证券贸易所股票上市章程》、《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统治和操纵的羁系央求》、《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——典型运作》和《南威软件股份有限公司召募资金统治措施》等法则和央求操纵召募资金，并确切、确实、实时、完好地实行了合连讯息披露负担，不存正在召募资金操纵及统治违规的情状。
六、管帐师事件所对公司2022年度召募资金存放与操纵环境出具的鉴证呈报的结论性主张
管帐师事件所以为：南威软件召募资金专项呈报正在全豹强大方面依照中邦证券监视统治委员会《上市公司羁系指引第2号——上市公司召募资金统治和操纵的羁系央求（2022年修订）》、《上海证券贸易所上市公司自律羁系指引第1号——典型运作》及合连样子指引编制，正在全豹强大方面平正反响了南威软件2022年度召募资金存放与操纵环境。
七、保荐机构对公司2022年度召募资金存放与操纵环境所出具的专项核查呈报的结论性主张
保荐机构以为：经核查，南威软件肃穆实践召募资金专户存储轨制，有用实践羁系订交，截至2022年12月31日，召募资金实在操纵环境与已披露环境相似，未创造召募资金操纵违反合连功令法例的情状。保荐机构对南威软件2022年度召募资金存放与操纵环境无贰言。
注1：“本年度加入召募资金总额”席卷召募资金到账后“本年度加入金额”及实质已置换先期加入金额。
注2：“截至期末应允加入金额”以比来一次已披露召募资金投资计算为凭借确定。
注3：“本年度告终的效益”的算计口径、算计本领应与应允效益的算计口径、算计本领相似。
本公司董事会及整体董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确切切性、确实性和完好性承当个人及连带义务。
●《合于2022年平素相合贸易实践环境及2023年平素相合贸易估计的议案》依然公司第四届董事会第二十六次聚会登科四届监事会第二十次聚会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司爆发的平素相合贸易属平常的谋划举止，不存正在影响公司连续谋划才具、损益及资产情形的情状，公司的要紧生意不会因相合贸易而对相合方造成依赖。
●相合董事已正在公司第四届董事会第二十六次聚会外决本相合贸易议案时回避外决。
1、“南威方”席卷但不限于：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）及福筑南威软件有限公司等南威软件控股的主体；
2、“中邦电科方”席卷但不限于：杭州海康威视数字技巧股份有限公司及其相合方等受中邦电子科技集团有限公司（以下简称“中邦电科”）控股的主体；
3、“蚂蚁集团方”席卷但不限于：蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司（以下简称“蚂蚁云创”）及其相合方等受蚂蚁科技集团股份有限公司（以下简称“蚂蚁集团”）职掌的主体；
4、“电子讯息集团方”席卷但不限于：福筑省信安贸易物业统治有限公司（以下简称“信安物业”）等受福筑省电子讯息（集团）有限义务公司控股的主体；
5、“万石控股方”席卷但不限于：福筑海丝博亚邦际客栈有限公司及福筑新微科技有限公司等受万石控股集团有限公司控股的主体；
上述中邦电科方、蚂蚁集团方、电子讯息集团方、万石控股方、漳州讯息集团统称“相合方”。
2023年4月19日，公司第四届董事会第二十六次聚会审议通过《合于公司2022年平素相合贸易实践环境及2023年平素相合贸易估计的议案》，相合董事吴志雄先生、徐春梅姑娘对该议案回避外决，该项议案以4票许诺、0票辩驳、0票弃权，尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事对上述议案予以事前认同，许诺将该项议案提交公司董事会审议。独立董事以为：通过对相合原料的审核，公司2023年度平素相合贸易估计事项合适《公公法》、《证券法》等相合功令、法例和《公司章程》的法则。公司2022年平素相合贸易按年度估计计算实践，公司2023年平素相合贸易额度是依据公司平素坐蓐谋划经过的实质贸易环境提行进行合理预测，合连相合贸易肃穆听从公正、平允的商场贸易规则，合适公司坐蓐谋划的实质环境，是公司平常运作所必要，不存正在损害公司及整体股东好处的环境。董事会正在审议上述议案时，肃穆实行了相合贸易的计划顺序，公司相合董事吴志雄先生、徐春梅姑娘均回避了外决。许诺将此议案提交公司股东大会审议。
董事会审计委员会亦对公司2023年平素相合贸易估计环境举办审核后以为：公司估计正在2023年度与相合方爆发的相合贸易，贸易代价按商场代价确定，相合方依照合同法则享有其权益、实行其负担，不会损害公司和中小股东的好处，合适公司完全好处。
1、向相合人采购产物、技巧任职或者接收相合人供给的劳务：系指南威偏向中邦电科方、蚂蚁集团方、漳州讯息集团、电子讯息集团方采购其具有的合连产物或技巧任职等。
2、向相合人贩卖产物、供给技巧任职系指南威偏向中邦电科方、蚂蚁集团方、漳州讯息集团、电子讯息集团方及万石控股方出售/供给的合连产物及技巧任职，席卷但不限于政务任职、群众平安、都邑统治、社会运营任职等合连产物和技巧任职。
3、餐饮、住宿、会务：系指万石控股方为公司供给平素欢迎所涉会务、餐饮、住宿等任职。
5、广告费：系指万石控股方为公司供给户外大屏广告播放任职所形成的用度等。
谋划鸿沟：承当军事电子设备与体例集成、军器平台电子设备、军用软件和电子根柢产物的研制、坐蓐;邦防电子讯息根柢步骤与保护条款的配置;承当邦度强大电子讯息体例工程配置;民用电子讯息软件、资料、元器件、整机和体例集成及合连共性技巧的科研、开拓、坐蓐、贩卖;自营和署理种种商品及技巧的进出口生意（邦度节制公司谋划或禁止进出口的商品及技巧除外）;谋划进料加工和“三来一补”生意;谋划对销交易和转口交易;实业投资;资产统治;从事电子商务讯息任职;结构本行业内企业的出邦（境）参、办展。（商场主体依法自立拣选谋划项目,发展谋划勾当;依法须经准许的项目,经合连部分准许后依准许的实质发展谋划勾当;不得从事邦度和本市资产计谋禁止和节制类项主意谋划勾当。）
中电科投资控股有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上的股东，系中邦电子科技集团有限公司的全资子公司，依据《上海证券贸易所股票上市章程》第6.3.3条的法则，中邦电科为本公司的相合法人。
谋划鸿沟：寻常项目:技巧任职、技巧开拓、技巧接洽、技巧换取、技巧让与、技巧推行;软件开拓;算计机体例任职;数据惩罚任职;专业打算任职;社会经济接洽任职;翻译任职;聚会及展览任职;企业统治接洽;广告打算、署理;广告创制;广密告布;算计机软硬件及辅助筑造批发;算计机软硬件及辅助筑造零售;文具用品批发;文具用品零售;体育用品及东西批发;体育用品及东西零售;工艺美术品及保藏品零售（象牙及其成品除外）;工艺美术品及保藏品批发（象牙及其成品除外）;日用品贩卖;通信筑造贩卖;电子产物贩卖;装束衣饰批发;装束衣饰零售;办公用品贩卖。（除依法须经准许的项目外,凭买卖执照依法自立发展谋划勾当）（不得从事邦度和本市资产计谋禁止和节制类项主意谋划勾当。）
上海云鑫创业投资有限公司过去十二个月内为公司持股5%以上的股东，系蚂蚁集团的全资子公司，依据《上海证券贸易所股票上市章程》第6.3.3条的法则，蚂蚁集团为本公司的相合法人，蚂蚁云创数字科技（北京）有限公司为蚂蚁集团的全资子公司，亦为公司相合法人。
谋划鸿沟：授权内的邦有资产谋划统治;产权（股权）谋划;对收集产物、软件与电子讯息任职、通讯、播送电视视听、算计机和外部筑造及使用、电子根柢原料和元器件、家用电器、光学产物、电子丈量仪器仪外、呆板加工及专用筑造、交通电子等产物及电子行业以外产物的投资、控股、参股。对物业、客栈的投资。（依法须经准许的项目,经合连部分准许后方可发展谋划勾当）
福筑省电子讯息（集团）有限义务公司为本公司紧急子公司福筑南威软件有限公司持股20%的股东，依据《上海证券贸易所股票上市章程》第6.3.3条的法则，福筑省电子讯息（集团）有限义务公司为本公司的相合法人。
依据福筑省电子讯息（集团）有限义务公司的谋划环境和财政情形，公司以为福筑省电子讯息（集团）有限义务公司具有杰出的履约才具。
谋划鸿沟：企业资产统治；投资接洽任职；企业统治接洽任职。（依法须经准许的项目，经合连部分准许后方可发展谋划勾当）
万石控股集团有限公司与本公司属统一股东吴志雄先生职掌，依据《上海证券贸易所股票上市章程》第6.3.3条的法则，为本公司的相合法人。
前期公司与万石控股方的相合贸易均平常履约，目前万石控股方及其子公司谋划和财政情形平常，具备履约才具。
公司注册地点：福筑省漳州高新区324邦道九湖镇百花村途段漳州高新区管委会大楼5楼
谋划鸿沟：伶俐都邑软硬件平台的研发及贩卖;都邑根柢步骤的运营统治;数据惩罚和存储任职;互联网讯息任职;泊车场任职;充电桩任职;讯息体例集成及任职;平安技巧防备体例的打算、施工、维修;电子与智能化工程、灯光声音工程、室外里装修化妆工程的打算及施工;医疗软件的研发及贩卖;医疗用具、电子产物的贩卖;从事节能技巧界限内的技巧推行、技巧接洽、技巧让与、技巧任职;防洪除涝步骤统治;聚会及展览任职;航拍广告任职;算计机辅助筑造、电子筑造、文明用品、办公用品、日用品的批发与零售;算计机及办公筑造的维修;围挡安设。（依法须经准许的项目,经合连部分准许后方可发展谋划勾当）
鉴于公司实质职掌人吴志雄先生为漳州讯息集团有限公司董事，依据《上海证券贸易所股票上市章程》第6.3.3条的法则，漳州讯息集团为本公司的相合法人。
公司与上述相合方爆发的各项相合贸易均与相应的贸易方订立书面订交，本着志愿、平等、互利的规则举办，贸易的订价均以商场代价为根柢商榷确定，平正合理，不存正在损害公司和其他股东好处的举止。公司董事会将授权谋划统治层依据平素谋划的实质须要，自行肯定与各相合方就平素相合贸易签订订交的实在光阴，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司2022年度与相合方之间爆发的平素相合贸易，均为公司平素谋划所需，听从了商场订价规则，系公司平常生意来往。公司与相合人2023年拟爆发的平素相合贸易听从等价有偿、公正志愿、合理平正的基础规则，不存正在损害公司及中小股东好处的环境，不会对公司改日的财政情形、谋划效率形成倒霉影响，不会对相合方造成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
本公司董事会及整体董事保障本告示实质不存正在任何子虚记录、误导性陈述或者强大漏掉，并对其实质确切切性、确实性和完好性承当个人及连带义务。
●本次担保金额及已实质为其供给的担保余额：南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“公司”）拟为上述子公司向贸易银行等金融机构申请归纳授信供给连带义务保障，本次担保额度合计不超越群众币43,000万元；截至披露日，公司已实质为上述子公司供给的担保余额为14,367.04万元。
●本次担保是否有反担保：公司为福筑万福讯息技巧有限公司向兴业银行股份有限公司申请归纳授信供给担保，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创讯息技巧合资企业（有限合资）为公司供给反担保。
为知足公司控股子公司的平素谋划需求，正在确保运作典型和危急可控的条件下，公司及合连方拟就福筑南威软件有限公司（简称“福筑南威”）、深圳太极数智技巧有限公司（简称“深圳太极数智”）、福筑威盾科技集团有限公司（简称“威盾科技集团”）和福筑万福讯息技巧有限公司（简称“福筑万福讯息”）向银行等金融机构申请归纳授信供给担保，合计不超越43,000万元，实在担保环境估计如下：
正在担保总额度及限日内，正在资产欠债率超越（含等于）70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂操纵；资产欠债率低于70%的全资子公司与全资子公司之间、控股子公司与控股子公司之间担保额度可调剂操纵。如爆发新设、收购等情造成为公司子公司的，对新设立或授信期内新成为公司子公司的担保，也能够正在估计担保总额鸿沟内调剂操纵担保额度。上述额度为2023年度公司估计供给担保的最高额度，实质爆发的担保总额取决于被担保方与银行等金融机构的实质乞贷金额。
1、福筑南威拟向厦门邦际银行股份有限公司福州分行申请不超越5,000万元的归纳授信敞口额度、向中邦民生银行股份有限公司泉州分行申请不超越5,000万元的归纳授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超越5,000万元的归纳授信敞口额度、向福筑海峡银行股份有限公司福州华林支行申请不超越3,000万元的归纳授信敞口额度，以上授信限日均为3年，公司为该归纳授信供给连带义务保障，实质担保金额以与银行订立的担保合同为准，担保限日不超越3年。
2、深圳太极数智拟向宁波银行股份有限公司深圳分行申请不超越3,000万的归纳授信敞口额度、向兴业银行股份有限公司深圳分行申请不超越3,000万的归纳授信敞口额度、向上海浦东发扬银行股份有限公司深圳分行申请不超越3,000万的归纳授信敞口额度、向中邦工商银行股份有限公司深圳分行申请不超越4,000万的归纳授信敞口额度、向中邦银行股份有限公司深圳高新区支行申请不超越4,000万的归纳授信敞口额度、向招商银行股份有限公司深圳分行申请不超越3,000万的归纳授信敞口额度，以上授信限日3年，公司为该归纳授信供给连带义务保障，实质担保金额以与银行订立的担保合同为准，担保限日不超越3年。
3、威盾科技集团拟向中邦民生银行股份有限公司泉州分行申请不超越1,000万元的归纳授信敞口额度，授信限日3年，公司为该归纳授信供给连带义务保障，实质担保金额以与银行订立的担保合同为准，担保限日不超越3年。
4、福筑万福讯息拟向兴业银行股份有限公司申请不超越2,000万元的归纳授信敞口额度、向招商银行股份有限公司福州分行申请不超越2,000万元的归纳授信敞口额度，授信限日3年，公司为该归纳授信供给连带义务保障，实质担保金额以与银行订立的担保合同为准，担保限日不超越3年。福筑万福讯息股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创讯息技巧合资企业为南威软件股份有限公司供给反担保。
上述授信要紧用于向合连银行归纳授信敞口额度，归纳授信敞口额度实质席卷但不限于各品种型贷款、银行承兑汇票、保函、保理、信用证、押汇、邦际邦内交易融资生意、单子贴现等归纳授信生意。授信敞口额度不等于实质融资金额，授信肇端光阴及额度最终以银行实质审批环境为准，实在融资金额将正在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实质需乞降《公司章程》法则的顺序来合理确定。授信限日内，授信额度公司可轮回操纵，同时正在银行授信额度内统治实在贷款事宜，授权公司/子公司谋划统治层签订统治授信的合连文献。本次担保事项经公司股东大会外决通事后生效，有用期至股东大会审议通过之日起12个月内。
本次担保总额占公司2022年度经审计净资产的比例为15.98%，公司已于2023年4月19日召开第四届董事会第二十六次聚会，全票审议通过了《合于公司2023年度估计为子公司供给担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
3、注册地点：福筑省福州市饱楼区软件大道89号福州软件园F区5号楼6-8层
6、谋划鸿沟：算计机软件开拓；算计机讯息体例集成任职；智能化体例集成任职；电子智能化工程、安防工程的打算与施工；算计机软硬件、自助终端筑造的打算、研发、贩卖;讯息技巧接洽任职；贩卖:算计机辅助筑造、数字电视筑造、播送电视筑造（不含发射筑造）；自营和署理种种商品和技巧的进出口,但邦度节制公司谋划或禁止进出口的商品和技巧除外；档案惩罚及档案电子化任职。（依法须经准许的项目,经合连部分准许后方可发展谋划勾当）
7、与公司合联：公司通过全资子公司福筑南威政通科技集团有限公司间接持有福筑南威100%股权。
3、注册地点：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康途136号深圳新一代资产园3栋1402
6、谋划鸿沟：寻常谋划项目是：算计机软硬件的技巧开拓及贩卖，算计机体例集成，算计机技巧接洽。人工智能根柢软件开拓；人工智能使用软件开拓；软件外包任职；收集与讯息平安软件开拓；人工智能外面与算法软件开拓；讯息体例运转保卫任职；数据惩罚和存储维持任职；讯息技巧接洽任职。（除依法须经准许的项目外，凭买卖执照依法自立发展谋划勾当）
7、与公司合联：公司全资子公司福筑南威政通科技集团有限公司持有深圳太极数智98.22%的股权。
6、谋划鸿沟：算计机软件开拓任职;互联网讯息技巧开拓、技巧任职、技巧接洽、技巧让与;收集平安产物开拓;算计机讯息体例集成任职;智能化体例集成任职;安防工程的打算、施工;贩卖呆板筑造及零配件。（依法须经准许的项目,经合连部分准许后方可发展谋划勾当）
6、谋划鸿沟：寻常项目：数据惩罚和存储维持任职；物联网使用任职；技巧任职、技巧开拓、技巧接洽、技巧换取、技巧让与、技巧推行；软件开拓；人工智能使用软件开拓；人工智能外面与算法软件开拓；人工智能根柢软件开拓；云算计设备技巧任职；智能水务体例开拓；讯息技巧接洽任职；讯息体例运转保卫任职；讯息体例集成任职；物联网技巧任职；互联网数据任职；智能职掌体例集成；物联网技巧研发；区块链技巧合连软件和任职；人工智能根柢资源与技巧平台；收集技巧任职；工程统治任职；软件贩卖；数字视频监控体例贩卖；固体烧毁物检测仪器仪外贩卖；处境应急技巧设备贩卖；固体废物统治；污水惩罚及其再生诈骗；水质污染物监测及检测仪器仪外贩卖；处境监测专用仪器仪外贩卖；处境包庇专用筑造贩卖；再生资源贩卖；再生资源加工；再生资源接纳（除坐蓐性废旧金属）；生态处境资料贩卖；大气污染监测及检测仪器仪外贩卖；生态处境监测及检测仪器仪外贩卖；海洋水质与生态处境监测仪器筑造贩卖；处境应急检测仪器仪外贩卖；水污染统治；处境包庇监测；算计机软硬件及外围筑造筑制；互联网筑造贩卖；收集筑造贩卖；讯息平安筑造贩卖；物联网筑造贩卖；电子产物贩卖；电子元器件批发；通信筑造贩卖；海洋能体例与筑造贩卖；光通讯筑造贩卖；人工智能硬件贩卖；筑设资料贩卖；呆板筑造贩卖；仪器仪外贩卖（除依法须经准许的项目外，凭买卖执照依法自立发展谋划勾当）许可项目：衡宇筑设和市政根柢步骤项目工程总承包（依法须经准许的项目，经合连部分准许后方可发展谋划勾当，实在谋划项目以合连部分准许文献或者可证件为准）
7、与公司合联：福筑万福系公司直接控股51%的子公司，现有股东布局如下：
鉴于担保合同将于实质融资时与融资合统一并签订，所以实在担保实质和式子以届时订立的合连合同实质为准。公司有权机构将授权公司/子公司谋划统治层正在不超越上述授权鸿沟内签订本次担保的相合文献。
本次担保事项系为知足子公司生意发扬及坐蓐谋划的须要，有利于抬高公司连续谋划才具，低落公司归纳融资本钱，合适公司完全好处和发扬策略，具有需要性。本次担保对象为公司的全资或控股子公司，具备平常的债务了偿才具，不存正在影响其偿债才具的强大或有事项。个中福筑万福讯息是公司控股子公司，其他股东刘旭颖、朱伟仙、福州高新区众创讯息技巧合资企业（有限合资）为公司供给反担保；太极数智是公司控股子公司，公司为其供给担保时未有反担保，其他股东未按比例供给担保的来历是该股东持有太极数智的股权比例仅有1.78%，且太极数智由公司担任谋划统治，公司能对其谋划举办有用统治，实时负责其财政环境、履约才具，担保危急可控。本次担保不会对公司的平常谋划和生意发扬形成倒霉影响，不存正在损害公司及股东好处的情状。
公司董事会以为，公司本次为子公司供给的担保，要紧是用于保障子公司平素谋划对资金的需求，合适公司永远发扬央求。本次担保对象为公司子公司，公司对其具有本质职掌权，或许有用地职掌和防备危急，公司对其供给担保不会损害公司的好处。董事会许诺为子公司的归纳授信供给连带义务保障担保，实质担保金额以公司与银行订立的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司谋划统治层正在不超越上述授权鸿沟内签订本次担保的相合文献。
公司独立董事以为，本次担保是为了知足子公司平素坐蓐谋划需求，有利于公司的永远发扬，同时合适现行有用的功令、法例及公司内部合连法则，不会对公司本期及改日财政情形、谋划效率形成不良影响，亦不存正在损害公司好处及股东好处的举止。
截至本告示披露日，公司及控股子公司对外担保总额为76,740万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司比来一期经审计净资产的比例为28.53%。公司对控股子公司供给的担保总额为76,740万元，占上市公司比来一期经审计净资产的比例为28.53%，公司对参股子公司供给的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存正在其他对外担保，亦不存正在过期担保的情状。
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